湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年4月13日披露的《湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

2.由于本次重组标的长江三峡旅游发展有限公司（以下简称“长江旅发”）涉及职工安置的面广、量大，同时受新冠疫情及相关防控措施影响，长江旅发的分立工作及相关资产的审计、评估工作尚未完成，无法在2022年10月12日前披露重组草案和发布股东大会通知。

3.经重组各方协商一致，将继续推进重组事项，并根据后续重组进展在条件成熟时重新召开董事会审议重组相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

一、本次交易的基本情况

公司拟以发行股份的方式向三峡基地发展有限公司（以下简称“基地公司”）购买其持有长江旅发100%股权、向宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）购买其持有宜昌行胜建设投资有限公司（以下简称“行胜公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，长江旅发、行胜公司将成为上市公司全资子公司。

本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。

公司因本次交易有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627）自2022年3月28日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2022年3月28日、2022年4月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌进展公告》。

公司于2022年4月12日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《第五届董事会第二十次会议决议公告》《第五届监事会第十五次会议决议公告》和在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三峡旅游，证券代码：002627）自2022年4月13日（星期三）开市起复牌。

公司分别于2022年5月13日、2022年6月11日、2022年7月11日、2022年8月11日、2022年9月13日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-040、2022-050、2022-055、2022-065、2022-076），详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

二、本次交易的进展情况

重组工作启动后，公司与重组对手方分别签署了《重组框架协议》，组织中介机构开展了重组标的公司的初步尽职调查，拟订了重组标的公司资产清理和资产剥离的方案，重组标的之一长江旅发于2022年6月3日发布了公司分立公告。由于本次重组标的公司长江旅发涉及职工安置的面广、量大，同时受新冠疫情及相关防控措施影响，长江旅发的分立工作及相关资产的审计、评估工作尚未完成，无法在2022年10月12日前披露重组草案和发布股东大会通知。

三、关于本次交易无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明

因长江旅发职工安置、公司分立工作及相关资产的审计、评估工作尚未完成，导致上市公司未能在法定期限内发出股东大会通知。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”

经重组各方协商一致，公司将继续推进重组事项，并根据后续重组进展在条件成熟时重新召开董事会审议重组相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

四、本次交易的后续工作安排

公司将依据相关规定继续推进实施本次交易，积极协调各方尽快完成长江旅发职工安置和公司分立的工作，重新确定审计、评估基准日并推进审计、评估工作。

待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

五、特别提示

本次交易尚需取得相关批准或核准等程序，公司于2022年4月13日披露的本次交易预案及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的要求，在首次披露交易预案后，尚未发出股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2022年10月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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