荣盛房地产发展股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2022-065号

荣盛房地产发展股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2022年7月15日以书面及电子邮件等方式送达全体董事，2022年7月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次董事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）《关于与荣盛控股股份有限公司续签〈战略合作协议〉的议案》。

本议案关联董事耿建明、刘山、李爱红回避对本议案的表决。

同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。

具体内容详见刊登于2022年7月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于与荣盛控股股份有限公司续签〈战略合作协议〉的公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（二）《关于收购控股子公司少数股东股权签订补充协议暨关联交易的议案》。

本议案关联董事耿建明、刘山、李爱红回避对本议案的表决。

同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。

具体内容详见刊登于2022年7月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权签订补充协议暨关联交易的公告》。

（三）《关于召开公司2022年度第三次临时股东大会的议案》。

决定于2022年8月9日以现场会议方式召开公司2022年度第三次临时股东大会。

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于2022年7月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2022年度第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董  事  会

二〇二二年七月二十一日

证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2022-066号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于与荣盛控股股份有限公司

续签《战略合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

根据经营业务需要，2018年7月12日，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与公司控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”或“甲方”）本着“互惠、互利、稳定、恒久”的原则，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的相关规定，经友好协商，签订了《战略合作协议》。多年以来，荣盛控股为公司的发展在各方面给予了全力支持，包括长期为公司提供资金拆借、为公司(含下属子公司)向银行申请授信额度提供担保、增持公司股票等，为公司的快速健康发展提供了持续的帮助，为了继续支持上市公司发展，荣盛控股与公司签订该战略合作协议，根据协议，乙方将为甲方向金融机构申请借款提供不超过甲方向乙方提供的借款及担保的总额额度50%且绝对额不超过25亿元人民币的担保（甲方向乙方提供的借款及担保总额额度根据乙方向其提供担保发生时的实际数确定）。上述事项已经公司第五届董事会第六十七次会议于2018年7月20日审议通过，并经公司2018年度第三次临时股东大会于2018年8月6日审议通过，详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2018年7月21日披露的《关于与荣盛控股股份有限公司签署〈战略合作协议〉的公告》（公告编号：临2018-091号）、于2018年8月7日披露的《2018年度第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-102号）。

现因甲方与相关金融机构的融资拟进行展期，前述担保事项应金融机构要求拟同时展期，荣盛控股长期以来为公司健康发展提供了持续的帮助，为了不因公司向荣盛控股进行资金拆借以及需要荣盛控股对公司进行担保等，影响荣盛控股的正常发展经营和未来持续支持公司的能力，为了荣盛控股能继续支持公司的平稳健康发展，经公司与荣盛控股友好协商，于2022年7月21日续签了《战略合作协议》，乙方将为甲方向金融机构申请借款继续提供不超过甲方向乙方提供的借款及担保的总额额度50%且绝对额不超过25亿元人民币的担保（甲方向乙方提供的借款及担保总额额度根据乙方向其提供担保发生时的实际数确定），在上述关联担保行为实际发生时，甲方承诺甲方或第三方将以资产或以其他有效方式提供充分的反担保，并将按期还款，保证不会发生损害乙方和其他股东的利益的情形。

截至公告披露日，荣盛控股持有公司1,450,840,043股，占公司总股本的33.37%，为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次交易事项构成了关联交易。

本次交易事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事耿建明、刘山、李爱红回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

根据《股票上市规则》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方基本情况

名称：荣盛控股股份有限公司；

基本情况：荣盛控股成立于2002年7月31日，注册资本64,400万人民币，法定代表人为王德武，注册地及主要办公地点为河北省廊坊开发区春明道北侧，企业性质为其他股份有限公司（非上市），经营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资；

主要股东：荣盛控股由多名自然人持股，耿建明为其第一大股东，持股比例为60.09%；

实际控制人：耿建明；

历史沿革及最近三年主要业务：荣盛控股成立于2002年7月31日，最近三年主要业务为对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资；

关联关系说明：截至公告披露日，荣盛控股持有公司1,450,840,043股，占公司总股本的33.37%，为公司控股股东；

主要财务数据：截至2021年6月30日，荣盛控股总资产31,730,534.32万元，净资产6,096,456.98万元，2021年1-6月实现营业收入3,551,605.18万元（荣盛控股2021年度财务审计报告尚在出具中）。

经核查，荣盛控股不属于失信被执行人。

三、关联交易协议的主要内容

（一）合作宗旨

1.本协议的基本原则是自愿、双赢、互惠互利、互相促进、共同发展、相互协作；

2.充分发挥甲、乙双方优势，优势互补、提高竞争力、增强甲方对乙方的支持并保证甲方的良性发展；

3.本协议为战略合作协议，应是甲、乙双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订其他相关合同的基础。

（二）合作内容

1.甲方因自身发展需要，本拟向乙方收回相关拆借资金。但鉴于乙方自身快速发展的需要，需甲方持续提供资金支持。为加强双方的持续合作，保障双方的持续快速健康发展，双方签订本战略合作协议；

2.甲方将持续为乙方提供包括但不限于担保、资金拆借等支持，甲方向乙方提供的资金拆借成本将不高于甲方自身获取资金的成本；

3.为支持乙方的运营，保护中小股东利益，甲方未来将不会向乙方拆借资金；

4.为了不因乙方向甲方进行资金拆借以及需要甲方对乙方进行担保等，影响甲方的正常发展经营和未来持续支持乙方的能力，乙方将为甲方向金融机构申请借款提供不超过甲方向乙方提供的借款及担保的总额额度50%且绝对额不超过25亿元人民币的担保（甲方向乙方提供的借款及担保总额额度根据乙方向其提供担保发生时的实际数确定）。

5.在上述关联担保行为实际发生时，甲方承诺甲方或第三方将以资产或以其他有效方式提供充分的反担保，并将按期还款，保证不会发生损害乙方和其他股东的利益的情形。

（三）保密

本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，本协议各方应对本协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守中国法律要求或有关监管机构要求所需或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉。

（四）不可抗力

任何一方因战争及严重的火灾、台风、地震、水灾或其它不可预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行本协议项下的义务的，受不可抗力事故影响的一方应将发生不可抗力事故的情况以书面形式通知另一方，并在不可抗力事故发生后五个工作日内将有关机构出具的证明文件提交另一方证实（众所周知的不可抗力事件除外）；

受影响的一方因不可抗力而不能履行或延迟履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但受影响的一方应在不可抗力事故结束或消除后尽快以书面形式通知另一方。

（五）协议的生效条件

本协议自双方有权机构审批通过且加盖公章后生效。

（六）解除或终止

1.本协议因下列原因而终止或解除：

（1）本协议履行完毕；

（2）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；

（3）本协议双方协商一致终止本协议；

（4）本协议约定的其他一方有权解除本协议的情形。

2.本协议一方严重违反本协议，致使对方不能实现本协议目的，对方有权解除本协议。

3.本协议的解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。

四、涉及关联交易的其他安排

公司本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况；本次交易不涉及上市公司股权转让及高层人事变动事项。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司为荣盛控股提供的上述关联担保，是基于原有担保事项拟进行展期而进行的，荣盛控股长期以来为公司快速健康发展提供了持续的帮助，为了不因公司向荣盛控股进行资金拆借以及需要荣盛控股对公司进行担保等，影响荣盛控股的正常发展经营和未来持续支持公司的能力，此次关联交易也是为了荣盛控股未来能继续支持公司发展的前提下进行的。此次交易不会影响公司的正常经营，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、连续十二个月与该关联人累计发生的关联交易的总额

截至本公告披露日，连续十二个月内由公司向荣盛控股提供担保25亿元（含本次），占公司最近一期经审计归母净资产的6.27%。

七、董事会审议情况及意见

（一）董事会审议情况

2022年7月21日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于与荣盛控股股份有限公司续签〈战略合作协议〉的议案》。本议案部分内容涉及关联担保，关联董事耿建明、刘山、李爱红回避对本议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项需经公司股东大会审议通过后生效。

（二）董事会的意见

本公司董事会经认真审议并审慎判断，公司为荣盛控股提供的上述关联担保，是基于荣盛控股与相关金融机构的融资拟进行展期，前述担保事项应金融机构要求拟同时展期，同时也是基于荣盛控股为公司的发展在各方面给予了全力的支持，为公司健康发展提供了持续的帮助，也是为了荣盛控股未来能继续支持公司的发展的前提下进行的，担保金额不超过荣盛控股向公司提供的借款及担保的总额额度的50%，且绝对额不超过25亿元人民币（荣盛控股向公司提供的借款及担保总额额度根据公司向其提供担保发生时的实际数确定）。

同时荣盛控股在《战略合作协议》中承诺，在上述关联担保行为实际发生时，其或第三方将以资产或其他有效方式提供充分的反担保，并将按期还款，保证不会发生损害公司及其他股东的利益的情形，风险可控。

八、独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

作为公司第七届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，经对该交易进行事前审核，现发表如下独立意见：

公司为荣盛控股提供的上述关联担保，是基于荣盛控股为公司的发展在各方面给予了全力的支持，为公司快速健康发展提供了持续的帮助，也是为了荣盛控股未来能继续支持公司的发展的前提下进行的，担保金额不超过荣盛控股向公司提供的借款及担保的总额额度的50%，且绝对额不超过25亿元人民币（荣盛控股向公司提供的借款及担保总额额度根据公司向其提供担保发生时的实际数确定）。

同时荣盛控股在《战略合作协议》中承诺，在上述关联担保行为实际发生时，其或第三方将以资产或其他有效方式提供充分的反担保，并将按期还款，保证不会发生损害公司及其他股东的利益的情形，风险可控。

我们同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事意见

根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司第七届董事会的独立董事,对第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于与荣盛控股股份有限公司续签〈战略合作协议〉的议案》发表如下独立意见：

1、本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分，没有损害公司及其他股东的利益。

2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、李爱红回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股下属公司的实际担保总额为492.97亿元，占公司最近一期经审计净资产的123.73%。其中，公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额64.02亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例16.07%。公司无逾期担保事项发生。

十、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、《战略合作协议》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二〇二二年七月二十一日

证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2022-067号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权

签订补充协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）与河北中鸿凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）于2022年6月24日签署股权收购协议，公司收购中鸿凯盛持有的15%的荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称“荣盛兴城”）股权，交易对价49,193万元。本次交易前，公司持有荣盛兴城85%的股权，本次交易后，公司持有荣盛兴城100%的股权。以上事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见刊登于2022年6月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-056号）。

截至公告披露日，荣盛兴城已经完成工商变更，公司持有荣盛兴城100%股权。

由于公司目前存在一定的流动性压力，公司预计无法按照原股权收购协议的约定，在协议规定时间内支付上述股权收购价款，因此，经双方协商，对上述关联交易补充签署《股权质押合同》和《保证合同》，公司以持有的100%沈阳荣盛中天实业有限公司（以下简称“沈阳中天”）的股权为上述交易中公司应支付的股权收购价款提供股权质押担保，同时，公司全资子公司沈阳中天为上述交易中公司应支付的股权收购价款提供连带责任保证担保。

补充签署的《股权质押合同》和《保证合同》，作为前述关联交易的补充事项，已经公司第七届董事会第十二次会议审议并通过，关联董事耿建明、刘山、李爱红回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

公司以持有的100%沈阳中天的股权为自身应支付的股权收购价款进行股权质押担保的情形，属于为自身债务提供担保，根据深交所《股票上市规则》等相关规定，不属于对外担保事项，无需提交上市公司董事会和股东大会进行审议。公司全资子公司沈阳中天为前述交易中公司应支付的股权收购价款提供连带责任保证担保的情形，属于上市公司子公司为上市公司提供担保，已经沈阳中天股东会进行审议并通过，根据深交所《股票上市规则》等相关规定，不属于上市公司对外担保事项，无需提交上市公司董事会和股东大会进行审议。

二、关联方基本情况

名称：河北中鸿凯盛投资股份有限公司

基本情况：中鸿凯盛成立于2015年12月12日，注册资本为30,000万人民币，统一社会信用代码91131000MA07LR3N9B，企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，注册地及主要办公地点为廊坊市香河县新兴产业示范区和园路2号，法定代表人为刘山，主要业务及经营范围包括：以自有资金对园区建设行业、建筑业、公共基础设施管理业、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、旅游业、房地产业、新能源产业、互联网业、医疗卫生业、住宿餐饮业、批发零售业、仓储业、道路运输业、制造业、金融业（法律法规禁止规定投资的除外）的投资；投资咨询(股票、基金、证券除外)；销售建筑材料、办公用品、五金电料、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：主要股东及第一大股东为耿凡超，持股比例为48.33%。

实际控制人：耿凡超。

历史沿革及最近三年主要业务：中鸿凯盛成立于2015年12月12日，最近三年主要业务为以自有资金对园区建设行业、建筑业、公共基础设施管理业、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、旅游业、房地产业、新能源产业、互联网业、医疗卫生业、住宿餐饮业、批发零售业、仓储业、道路运输业、制造业、金融业（法律法规禁止规定投资的除外）的投资。

关联关系说明：中鸿凯盛的第一大股东及实际控制人耿凡超为公司董事长耿建明的关系密切的家庭成员，同时，中鸿凯盛的董事长刘山同时担任公司的董事、总裁。

主要财务数据：截至2021年12月31日，中鸿凯盛总资产38,386.32万元，净资产33,386.32万元，2021年度实现营业收入0万元，净利润169.03万元。

经核查，中鸿凯盛不属于失信被执行人。

三、关联交易标的公司的基本情况

名称：荣盛兴城投资有限责任公司

注册资本：50,000万元人民币

设立时间：2015年12月12日

住所：河北香河新兴产业示范区和园路2号

经营范围：对土地整理开发、园区建设、基础设施建设业、公共基础设施建设业、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、旅游业、新能源、住宿餐饮业、仓储业、批发零售业、城市公共交通业、道路运输业、家具制造业进行投资；企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：截至公告披露日，荣盛兴城已经完成工商变更，公司持有荣盛兴城100%股权。

荣盛兴城的主要财务数据：截至2021年12月31日，荣盛兴城合并报表经审计的资产总额为1,728,616.28万元，应收账款总额为398,481.52万元，负债总额为1,262,146.51万元，净资产为466,469.77万元，2021年荣盛兴城合并报表层面实现营业收入276,541.23万元，营业利润91,833.23万元，净利润64,713.75万元，经营活动产生的现金流量净额78,974.99万元。

截至2022年5月25日，荣盛兴城合并报表经审计的资产总额为1,198,551.22万元，应收账款总额为446,358.08万元，负债总额为869,768.3万元，净资产为328,782.92万元，2022年1月1日至5月25日合并报表层面实现营业收入316.24万元，营业利润295,991.56万元，净利润225,195.76万元，经营活动产生的现金流量净额91,050.85万元。

截至2022年5月25日，荣盛兴城母公司报表经审计的资产总额为789,287.58万元，应收账款总额为302,340.55万元，负债总额为503,022.47万元，净资产为286,265.11万元，2022年1月1日至5月25日母公司报表层面实现营业收入0万元，营业利润295,687.21万元，净利润221,884.76万元，经营活动产生的现金流量净额106,692.29万元。

荣盛兴城是公司产业新城业务的投资和运营平台，主要负责产业新城业务的开发运营、业态布局、园区服务等，收入主要来源为其控股的下属产业新城园区公司的分红。

本次交易事项不存在公司被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。此次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。荣盛兴城公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、股权质押标的公司及保证担保提供方的基本情况

名称：沈阳荣盛中天实业有限公司

注册资本：145,000万元人民币

设立时间：2009年12月15日

住所：辽宁省沈阳市浑南区绮霞街8-54号1门、2门

经营范围：门窗设计、生产、销售；园林绿化工程、室内外装饰装修工程、幕墙工程设计、施工、技术咨询、技术服务；餐饮、住宿、娱乐服务；普通住宅开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东情况：公司持股100%。

沈阳中天的主要财务数据：截至2021年12月31日，沈阳中天经审计的总资产3,656,920.73万元，总负债2,920,201.60万元，净资产736,719.13万元，2021年度经审计的营业收入862,664.39万元，净利润65,913.04万元。

经核查，沈阳中天不属于失信被执行人。

在本次质押事项审议之前，公司持有的沈阳中天股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施等情况。

五、补充签署的《股权质押合同》和《保证合同》的主要内容

（一）《股权质押合同》的主要内容

甲方（质权人）：河北中鸿凯盛投资股份有限公司

乙方（出质人）：荣盛房地产发展股份有限公司

在本合同中，以上各方分别称为“一方”，合称为“各方”。

为担保乙方履行其在甲方、乙方、荣盛兴城投资有限责任公司于2022年6月签署的《股权收购协议》（以下称“《主合同》”）项下的义务和责任，乙方愿意根据本合同的约定以其持有的沈阳荣盛中天实业有限公司100%股权为乙方在《主合同》项下义务进行质押担保，质押担保的主债权金额为人民币49193万元（大写：肆亿玖仟壹佰玖拾叁万元整）。

双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律，一致同意订立本合同，以资共同遵守。

第一条 定义

1.1 《主合同》：指《股权收购协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

1.2 质押标的：指乙方以其持有的沈阳荣盛中天实业有限公司100%股权为乙方在《主合同》项下义务进行质押担保。本合同履行期间，质押物产生孳息、派生股等衍生物或衍生权利的，该衍生物或权利亦属于质押的范围。

第二条 质押担保的金额及相关事项

2.1 乙方在《主合同》项下的支付49193万元股权收购价款的义务。

2.2 乙方未履行其在《主合同》项下的义务、责任而给债权方造成的全部损失。

2.3 乙方在《主合同》项下的所有因乙方的义务、责任产生的应向债权方支付的违约金、损害赔偿金、实现权利的费用和所有其他应付费用。

2.4 上述股权质押担保期限自《主合同》所约定的债务履行期限届满之日起3年。

第三条 质权及质押登记

3.1 乙方在本合同签署之后及时完成以下手续，以确保合法有效地设立以甲方为质权人的质权：

3.1.1 乙方应出具办理质权登记手续所需的全部文件，乙方应于本协议签订后30日内与甲方办理完毕质押登记手续，相关费用由乙方承担。质押证明文件的原件由甲方保管。

3.1.2 甲方、登记部门或其他相关政府机关要求的其他手续。

3.2 本合同创设的质权自在登记部门办理完毕质权登记手续后即生效。

3.3 《主合同》项下款项清偿后，甲方应配合乙方解除质押登记手续。

第四条 质权的实现

4.1 在本合同有效期内，发生下列情形之一的，甲方有权行使质权：

4.1.1 乙方未履行其在《主合同》项下的义务；

4.1.2 甲方根据本合同约定行使质权的其他情形。

4.2 若除本合同约定的担保方式外，《主合同》项下还存在其他担保的，甲方有权选择优先行使本合同项下质权，乙方不得以其他担保为由免除或减轻其质押担保责任。乙方担保责任的承担也不以甲方向其他任何担保人提出权利主张或进行诉讼/仲裁/强制执行等为前提。

4.3 甲方在行使质权时，有权选择就部分或全部质押标的行使质权，有权选择与乙方协商以质押标的折价或拍卖、变卖质押标的，或请求人民法院对质押标的进行拍卖、变卖，以所得价款优先受偿。

第五条 相关税费

各方在准备、签订及履行本合同中所花费的费用和支出（包括因进行本合同规定的质押事宜所发生的全部税项及费用），均由乙方承担。

第六条 协议的生效、变更与解除

本合同自各方有权签字人签章并加盖公章之日起生效，至《主合同》履行完毕或双方书面协商一致后终止。

（二）《保证合同》的主要内容

保证人（甲方）：沈阳荣盛中天实业有限公司

债权人（乙方）：河北中鸿凯盛投资股份有限公司

债务人（丙方）：荣盛房地产发展股份有限公司

为担保债务人荣盛发展在本合同第一条所述“主合同”项下义务的履行，保证人愿意向债权人提供连带责任保证担保。各方经平等协商订立本合同。除本合同另有约定外，本合同中的词语解释依据主合同确定。

第一条  主合同

主合同指中鸿凯盛、荣盛发展、荣盛兴城投资有限责任公司于2022年6月24日签署的《股权收购协议》及其任何有效修订和补充。

第二条  担保金额及相关事项

主合同项下发生的债务人的义务和责任构成本合同之担保事项，包括但不限于债务人支付股权收购款49193万元人民币（大写：肆亿玖仟壹佰玖拾叁万元整），以及或有的利息、赔偿金、违约金、补偿金等，承担实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等），赔偿因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

第三条  保证方式

本合同保证方式为连带责任保证，保证人以其所有的全部财产包括但不限于现金、银行存款、票据、有价证券、债权、股权、固定资产、无形资产等承担保证责任。

第四条  保证责任的发生

如果债务人未按主合同约定向债权人支付有关款项，债权人有权要求保证人履行保证责任。

如担保事项在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。债权人有权选择任意保证人履行保证义务，保证人也不得以有其他保证人存在为由推诿或要求减除其保证责任。任一保证人均对本合同之主债权承担全部保证责任。

第五条  保证期间

本合同保证期间为债务人在主合同项下全部义务履行期届满之日起三年。

第六条  保证债务诉讼时效

若主债权未受清偿，债权人在本合同第五条规定的保证期间届满之日前要求保证人承担保证责任的，自债权人要求保证人承担保证责任之日起，保证债务开始起算和适用诉讼时效。

第七条  本合同与主合同的关系

主合同各方解除主合同，保证人对于主合同项下已发生的债权承担担保责任。

主合同各方协议变更主合同的，除涉及币种、利率、金额、期限或其他变更导致增加主债权金额或延展主合同履行期限的情形外，保证人应对变更后的主合同承担保证责任。

本保证合同所设立的担保具有独立性，无论何种情况，本保证合同不因其所担保的主合同的无效而无效。如主合同被确认无效，则保证人对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带保证责任。

保证人在本合同项下的义务具有独立性，不受本合同任何一方与第三人之间关系的影响，但本合同另有约定的除外。

如债务人违反主合同的约定，均不影响保证人的保证责任，保证人不以此为由要求减轻或免除保证责任。

第八条  合同生效

本保证合同自法人或者其他组织加盖公章、自然人签字或者签章之日生效。

六、涉及关联交易的其他安排

公司本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况；本次交易不涉及上市公司股权转让及高层人事变动事项。

七、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易是由于公司目前存在一定的流动性压力情况，公司预计无法按照原股权收购协议的约定，在协议规定时间内支付上述股权收购价款，因此经双方协商，对上述关联交易补充签署《股权质押合同》和《保证合同》。本次补充协议的签署，不会影响公司的正常经营，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围变更。

八、连续十二个月与该关联人累计发生的各类关联交易的总额

截至本公告披露日，公司与关联方中鸿凯盛连续十二个月累计发生各类关联交易的总额49,193万元（含本次），占公司最近一期经审计归母净资产的1.23%。

九、独立董事对关联交易的事前认可意见及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

作为公司第七届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，经对该交易进行事前审核，现发表如下独立意见：

本次关联交易是前次收购控股子公司少数股东股权事项的补充，补充签署的《股权质押合同》和《保证合同》是在公司存在流动性压力无法按期支付股权收购价款的情况下，经双方协商签署。公司收购控股子公司少数股东股权有利于公司加强管控，符合公司经营发展需要。本次补充事项签署原因符合公司实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事意见

根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司第七届董事会的独立董事,对第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于收购控股子公司少数股东股权签订补充协议暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

1、本次关联交易是前次收购控股子公司少数股东股权事项的补充，补充签署的《股权质押合同》和《保证合同》是在公司存在流动性压力无法按期支付股权收购价款的情况下，经双方协商签署；关联交易事项符合公司发展的需求，没有损害公司及其他股东的利益。

2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、刘山、李爱红回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

十、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、补充签署的《股权质押合同》和《保证合同》；

4、沈阳中天股东会决议。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董  事  会

二〇二二年七月二十一日

证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2022-068号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于召开公司2022年度第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2022年度第三次临时股东大会，符合有关法律规定、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程等的规定。现将本次股东大会具体情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次临时股东大会的召开时间：

现场会议时间：2022年8月9日（星期二）下午3:00；

网络投票时间：2022年8月9日；

其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年8月9日上午9:15—9:25，9:30-11：30，下午1:00—3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年8月9日上午9:15至下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

（三）召集人：公司董事会。

（四）股权登记日：2022年8月2日。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象

1.截至2022年8月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席和参加表决（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

4.根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）提示性公告：公司将于2022年8月4日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的提案名称及提案编码

■

（二）上述议案1.00、2.00的具体内容详见2022年7月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于对外担保的公告》。

上述议案3.00的具体内容详见2022年7月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告》、《荣盛房地产发展股份有限公司关于与荣盛控股股份有限公司续签〈战略合作协议〉的公告》。

（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

三、本次股东大会现场会议的登记办法

1.登记时间：2022年8月3日—8月5日上午9点—12点，下午1点—5点。

2.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年8月5日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦二楼董事会办公室；

邮政编码：065001；

联系电话：0316-5909688；

传    真：0316-5908567；

联系邮箱：dongmichu@risesun.cn；

联系人：梁涵。

4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

2.填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2022年8月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00—3:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月9日上午9:15至下午3:00的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、备查文件

1.公司第七届董事会第十一次会议决议；

2.公司第七届董事会第十二次会议决议；

3.深交所要求的其他文件。

特此通知。

荣盛房地产发展股份有限公司

董  事  会

二○二二年七月二十一日

附件：

股东大会授权委托书

兹委托        先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2022年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

表决指示：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中的一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是     否。

本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。

委托人姓名：                  委托人身份证：

委托人股东账号：              委托人持股数：

受托人姓名：                  受托人身份证：

委托日期：二〇二二年    月    日

回  执

截至2022年8月2日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票       股，拟参加公司2022年度第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：                 股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2022-069号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于控股股东持有的公司部分股份

解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股东股份解除质押基本情况

2022年7月21日，公司接到控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）函告，获悉其所持有本公司的部分股份解除质押。具体事项如下：

■

二、股东股份累计质押情况

截至2022年7月21日，荣盛控股及其一致行动人所持公司股份累计质押、设定信托情况如下：

单位：股

■

三、备查文件

1、荣盛控股《关于我公司所持荣盛房地产发展股份有限公司部分股份解除质押的通知》；

2、解除质押证明。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董  事  会

二〇二二年七月二十一日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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