湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于业绩补偿所涉诉讼事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、业绩补偿所涉诉讼事由

2019年8月，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”或“标的公司”）100%股权。公司与道行文旅、裴道兵就本次交易标的公司的盈利预测与补偿情况先后签署了《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”）等协议，对本次交易标的公司的业绩承诺、业绩承诺期及业绩补偿的实施等进行了约定。道行文旅及裴道兵承诺，九凤谷在盈利承诺期2019年、2021年、2022年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。

九凤谷2021年度扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为-40.07万元，2019年度、2021年度两年累计实现扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为791.03万元；2019年度、2021年度累计承诺净利润为1,750万元，差额为-958.97万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序。

2022年6月1日，公司以道行文旅及裴道兵未履行协议约定的股份补偿和现金分红返还义务为由，向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院（以下简称“伍家区法院”）提起诉讼，案号（2022）鄂0503民初1794号。《关于业绩补偿事项提起诉讼的公告》详见2022年6月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

二、业绩补偿所涉诉讼的进展情况

公司于近日收到伍家区法院发来的《民事反诉状》《传票》相关法律文书。上述案件被告裴道兵针对公司提出的要求其履行业绩承诺补偿义务的相关诉讼提起反诉，具体情况如下：

（一）各方当事人

反诉人（本诉被告一）：裴道兵

被反诉人（本诉原告）：湖北三峡旅游集团股份有限公司

本诉被告二：宜昌道行文旅开发有限公司

（二）反诉人的反诉请求

1. 请求判令将《盈利预测补偿协议》“当期补偿金额”计算方式变更为“(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末审计报告所载累计实现净利润-截至当期期末新冠疫情及防控措施对九凤谷的净利润影响金额)÷盈利承诺期各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价-累计已补偿金额”。

2. 请求判令反诉人不承担湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2021年度的业绩补偿义务。

3. 请求判令将《盈利预测补偿协议》第五条“减值测试”中的减值测试时间由“盈利承诺期满后三个月内”变更为“九凤谷景区年接待游客量恢复至2019年游客量之自然年满后三个月内”。

4. 请求判令将《盈利预测补偿协议》第五条“减值测试”中因标的资产减值应补偿金额的计算方式变更为:“标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-(本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+盈利承诺期内已补偿现金总金额)-承诺期内因新冠疫情及防控措施对九凤谷造成的资产损失”。

5. 请求判令被反诉人承担本案全部反诉费用。

（三）反诉人的主要诉讼事实及理由

1. 根据《盈利预测补偿协议》，反诉人与道行文旅对目标公司九凤谷的业绩承诺承担补偿义务。但是，如前述协议履行过程中出现疫情等情势变更事由，则各方可对业绩补偿金额进行变更调整。

2. 因2020年新冠疫情爆发后九凤谷无力完成相应业绩承诺义务，各方曾签署《盈利预测补偿协议之补充协议》以延缓盈利承诺期。但在疫情及相应管控措施未得到缓解的情况下，三峡旅游于2021年后依然要求反诉人按原约定履行业绩补偿义务，明显不公允。

3. 2020年及此后发生的新冠疫情事件构成《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的情势变更事由，系合同变更的法定情形。

4. 基于案涉新冠疫情的情势变更情形，《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》项下补偿金额计算方式、减值测试时间及减值补偿计算方式应予合理变更，且反诉人不应承担因九凤谷受新冠疫情影响未能完成2021年度业绩承诺而触发的业绩补偿义务。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

公司已在定期报告诉讼事项章节中具体披露公司当期及往期涉及的诉讼及应诉事项，截至本公告披露日，公司没有尚未披露的诉讼、仲裁事项，没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

本案尚未开庭审理，目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2022年7月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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