财信地产发展集团股份有限公司 第十一届董事会第七次临时会议决议的公告

证券代码：000838      证券简称：财信发展          公告编号：2023-024

财信地产发展集团股份有限公司

第十一届董事会第七次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2023年3月27日以邮件的方式发出通知，决定召开第十一届董事会第七次临时会议。2023年3月30日，公司第十一届董事会第七次临时会议按照《公司章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有董事7人，参与通讯表决的董事7人。本次会议由董事长贾森先生主持。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于卢生举先生部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事贾森、刘君权、张译匀、李启国回避表决该项议案。

董事会同意卢生举先生部分变更《关于避免同业竞争的承诺函》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

该议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于实控人卢生举先生部分变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-026）。

2、审议通过了《关于控股子公司出售资产的议案》

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司的控股子公司重庆国兴棠城商业管理有限公司将其持有的大足财信新天地项目和大足财信中心项目的开发建设权、土地使用权及在建工程的所有权全部转让，转让价格为22,380万元。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

该议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于控股子公司出售资产的公告》（公告编号：2023-027）。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司董事会

2023年4月1日

证券代码：000838     证券简称：财信发展   公告编号：2023-025

财信地产发展集团股份有限公司

第十一届监事会第三次临时会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会办公室于2023年3月27日以邮件的方式发出通知，决定召开第十一届监事会第三次临时会议。2023年3月30日，公司第十一届监事会第三次临时会议按照《公司章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有监事3人，参与通讯表决的监事3人。本次会议由监事会主席鲜先念先生主持。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于卢生举先生部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意卢生举先生部分变更《关于避免同业竞争的承诺函》。

该议案尚需提交股东大会审议。

该议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于实控人卢生举先生部分变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-026）。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司监事会

2023年4月1日

证券代码：000838  证券简称：财信发展  公告编号：2023-026

财信地产发展集团股份有限公司

关于实控人卢生举先生部分变更避免同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“财信发展”、“国兴地产”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16号）等相关规定和要求，基于目前所存在的同业竞争状况，为了维护公司及中小股东的利益，公司于2023年3月30日分别召开第十一届董事会第七次临时会议和第十一届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于卢生举先生部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》。现将有关情况公告如下：

一、原承诺情况

2013年8月16日，重庆财信房地产开发集团有限公司（以下简称“财信地产”）通过协议受让北京融达投资有限公司及重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）所持的财信发展29.9%的股份成为公司第一大股东，公司和财信地产在地产业务板块存在同业竞争。财信地产、财信集团及实际控制人卢生举先生（以下统称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺存量房地产在相关条件成熟时，履行必要的审批程序，通过资产重组、股权收购或其他合法方式注入上市公司，同时不再从事新的房地产业务。截至目前，卢生举先生控制的涉及房地产开发业务但未注入上市公司的企业如下（卢生举先生控制的财信集团持股比例均为100%）：

■

2018年12月及2019年12月，公司控股股东对相关承诺进行说明变更。其中，卢生举先生对重庆中置物业发展有限公司（以下简称“中置物业”）的具体承诺内容为根据财信渝中城项目开发情况，承诺2022年底前完成中置物业注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，中置物业所开发的财信渝中城项目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营，包括项目策划、设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程；如中置物业股权转让，财信发展有优先选择权；中置物业不再获取新的项目。如在2022年底前未完成中置物业注销或者营业范围变更，承诺人应在2023年6月30日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，在财信发展放弃优先收购权后12个月内在合适时机将其出售给与承诺人无关联的第三方。

二、承诺履行情况

截至公司申请出具之日，中置物业相关地产项目已全面竣工，后续已无新的开发项目，但仍剩余2套公寓及5个车位待出售，目前不具备注销条件；受整体地产行业市场环境等因素影响，公司控股股东难以在规定的时间内向第三方转让项目所有权；相关项目处于尾盘销售阶段，注入上市公司无法为公司带来良好的经济效益。

三、拟变更后的承诺

综合考虑财信渝中城项目目前情况，经与卢生举先生协商，对原承诺“（一）重庆中置物业发展有限公司（财信渝中城项目）”部分变更如下：

原承诺：

（一）重庆中置物业发展有限公司（财信渝中城项目）

根据财信渝中城项目开发情况，承诺2022年底前完成中置物业注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，中置物业所开发的财信渝中城项目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营，包括项目策划、设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程；如中置物业股权转让，财信发展有优先选择权；中置物业不再获取新的项目。如在2022年底前未完成中置物业注销或者营业范围变更，承诺人应在2023年6月30日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，在财信发展放弃优先收购权后12个月内在合适时机将其出售给与承诺人无关联的第三方。

变更为：

（一）重庆中置物业发展有限公司（财信渝中城项目）

根据财信渝中城项目开发情况，2024年底前完成中置物业注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，中置物业所开发的财信渝中城项目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营；如中置物业股权转让，财信发展有优先选择权；中置物业不再获取新的项目。如在2024年底前未完成中置物业注销或者营业范围变更，承诺人应在2024年12月31日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，财信地产在2024年12月31日前将其出售给与承诺人无关联的第三方。

四、申请变更承诺的原因及影响

（一）地产板块同业竞争目前无法解决

1、根据项目实际需求，目前经营范围尚无法去掉房地产开发业务（剩余产品销售及办理证照需要）或注销该公司。

2、公司控股股东接触其他开发商，谋求以股权转让形式出让地产项目公司控制权，解决同业竞争。由于整体房地产行业市场环境等因素，该方式亦无有效进展。

3、财信渝中城项目已进入收尾阶段，后续主要少量滞销产品的销售及清税等事项，注入上市公司无法形成好的经济效益。

（二）变更承诺有利于维护上市公司利益

1、目前房地产行业现金流普遍较为紧迫，变更承诺，减少由于收购产生的现金流置出，更符合上市公司的根本利益；

2、近年来，通过托管财信渝中城项目，公司共获得托管收入2,987.56万元；财信地产下属房地产开发项目，目前均由上市公司托管开发，收取委托管理费。

（三）变更承诺不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定。

五、承诺方履约能力、履约风险及对策

（一）履约能力

卢生举先生具有丰富的企业集团管理经验和较好的社会基础，具备一定的履约能力。

（二）履约风险及对策

1、项目风险及对策

风险：项目存在少量物业需要销售，进度尚不可知，可能导致承诺无法继续履行；后续税务清算工作较多。

对策：加大力度需找客户，尽快完成销售；积极协调税务机构，提前进行相关工作部署。

2、本次部分变更承诺事项能否通过股东大会批准存在不确定性

风险：本次部分变更承诺事项，需提交公司股东大会审议批准。且该事项为关联事项，在审议该议案时，与该事项有利害关系的关联股东需回避表决，即财信地产所持本公司股份需回避表决，议案的表决结果完全由中小股东决定。因此本次部分变更承诺事项能否获得公司股东大会批准通过存在不确定性。

对策：做好投资者解释沟通工作。

六、不能履约的制约措施

1、财信发展作为托管方，对可能影响到承诺完成事项作出提前安排，确保变更后承诺的顺利履行。

2、财信发展将根据项目进展情况，适时进行信息披露。

七、董事会审议情况

公司于2023年3月30日召开第十一届董事会第七次临时会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于卢生举先生部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》，关联董事贾森先生、刘君权先生、张译匀女士、李启国先生对该议案回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东重庆财信房地产开发集团有限公司将回避表决。

本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。

八、董事会意见

1、鉴于目前重庆中置物业发展有限公司财信渝中城项目尚有少量物业需要继续销售且客观上难以转让给无关联第三方，导致原承诺无法继续履行。为有效履行相关承诺，更好地保护公司及公司股东的利益，董事会同意部分变更避免同业竞争承诺。

2、本次关联方财信集团及财信地产部分变更避免同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。

（1）部分变更后的承诺有明确的履约时间；

（2）上市公司对部分变更承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施进行了充分信息披露；

（3）部分变更承诺的内容具有可实现性。

3、部分变更承诺符合上市公司利益根据部分变更后的承诺，在解决中置物业财信渝中城项目同业竞争问题前，由财信发展对其进行托管，有利于上市公司增加收入，增厚股东权益，有利于维护上市公司及广大股东的合法权益。

九、独立董事意见

1、本次《关于卢生举先生部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》的审议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；

2、本次承诺人部分变更《关于避免同业竞争的承诺函》符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不会对上市公司及中小股东利益产生不利影响。

十、监事会意见

公司于2023年3月30日召开第十一届监事会第三次临时会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于卢生举先生部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》。监事会认为，董事会就卢生举先生部分变更《关于避免同业竞争的承诺函》的事项履行了审议程序，关联董事贾森先生、刘君权先生、张译匀女士、李启国先生回避了表决，相关程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。

十一、备查文件

1、公司第十一届董事会第七次临时会议决议；

2、公司第十一届监事会第三次临时会议决议；

3、独立董事意见；

4、卢生举先生变更后的《关于避免同业竞争的承诺函》。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司董事会

2023年4月1日

证券代码：000838            证券简称：财信发展          公告编号：2023-028

财信地产发展集团股份有限公司

关于2023年第三次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东大会通知情况

财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日在巨潮资讯网和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露了《召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。公司定于2023年4月11日召开2023年第三次临时股东大会，股权登记日为2023年4月4日。

二、增加临时议案情况

2023年2月27日公司召开第十一届董事会第五临时会议及第十一届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的议案》、《关于财信集团及财信地产部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》、《关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的议案》、《关于财信集团变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》，上述内容详见公司于2023年3月1日在巨潮资讯网上披露的《关于公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的公告》（公告编号：2023-014）、《关于关联方财信集团及财信地产部分变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-015）、《关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的公告》（公告编号：2023-016）、《关于关联方财信集团部分变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-017）；2023年3月30日公司召开第十一届董事会第七临时会议及第十一届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于卢生举先生部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》，议案内容详见2023年4月1日公司在巨潮资讯网上披露的《关于实控人卢生举先生部分变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-026），上述议案尚需提交公司股东大会审议。

2023年3月30日公司董事会收到控股股东重庆财信房地产开发集团有限公司（以下简称“财信地产”，经核查，财信地产持有公司股票407,212,561股，占公司总股本的37%）出具的《关于增加财信地产发展集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议公司2023年第三次临时股东大会增加5项临时提案，情况如下：

1、《关于公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的议案》；

2、《关于财信集团及财信地产部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》；

3、《关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的议案》；

4、《关于财信集团变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》；

5、《关于卢生举先生部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》。

以上议案内容详见公司于2023年3月1日在巨潮资讯网上披露的《关于公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的公告》（公告编号：2023-014）、《关于关联方财信集团及财信地产部分变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-015）、《关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的公告》（公告编号：2023-016）、《关于关联方财信集团部分变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-017），以及2023年4月1日公司在巨潮资讯网上披露的《关于实控人卢生举先生部分变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-026）。

三、董事会意见

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

经董事会核实，重庆财信房地产开发集团有限公司具备临时提案人资格，提案内容符合股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提出提案的时间为股东大会召开十日前。上述提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，同意将上述提案作为公司2023年第三次临时股东大会的新增提案。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况

除增加上述5项临时提案，并相应调整提案编码外，公司2023年第三次临时股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他有关事项不变。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《召开公司2023年第三次临时股东大会的补充通知》。

五、备查文件

重庆财信房地产开发集团有限公司《关于增加财信地产发展集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会临时提案的函》。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司董事会

2023年4月1日

证券代码：000838            证券简称：财信发展            公告编号：2023-029

财信地产发展集团股份有限公司

召开公司2023年第三次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年4月11日召开2023年第三次临时股东大会，具体情况详见公司于2023年3月23日在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。

2023年2月27日公司召开第十一届董事会第五临时会议及第十一届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的议案》、《关于财信集团及财信地产部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》、《关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的议案》、《关于财信集团变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》，上述内容详见公司于2023年3月1日在巨潮资讯网上披露的《关于公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的公告》（公告编号：2023-014）、《关于关联方财信集团及财信地产部分变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-015）、《关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的公告》（公告编号：2023-016）、《关于关联方财信集团部分变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-017）；2023年3月30日公司召开第十一届董事会第七临时会议及第十一届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于卢生举先生部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》，议案内容详见2023年4月1日公司在巨潮资讯网上披露的《关于实控人卢生举先生部分变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-026），上述议案尚需提交公司股东大会审议。

2023年3月30日公司董事会收到控股股东重庆财信房地产开发集团有限公司（以下简称“财信地产”）出具的《关于增加财信地产发展集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议公司2023年第三次临时股东大会增加5项临时提案。有关临时提案的具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-028）。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，财信地产持有公司股票407,212,561股，占公司总股本的37%，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，公司董事会现将上述临时提案增补到公司2023年第三次临时股东大会审议。

除增加上述5项临时提案，并相应调整提案编码外，公司2023年第三次临时股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他有关事项不变。现将增加临时提案后的本次股东大会有关事项补充通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。公司董事会于2023年3月22日召开第十一届董事会第六次临时会议，以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第十一届董事会第六次临时会议审议通过，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间为：2023年4月11日（星期二）14：30。

网络投票时间：2023年4月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年4月11日（现场股东大会召开日）9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月11日9:15－15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年4月4日

7、出席对象：

（1）2023年4月4日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2023年4月4日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的会议见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：重庆市江北区红黄路1号1幢26楼 财信地产发展集团股份有限公司会议室

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的提案名称：

■

（二）议案内容的披露情况

具体内容详见2023年3月1日、2023年3月23日、2023年4月1日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的相关公告。

（三）特别事项说明

1、上述议案已分别经公司第十一届董事会第五次临时会议、第十一届董事会第六次临时会议、第十一届董事会第七次临时会议审议通过。

2、议案2-6为关联交易议案，与该关联交易有利害关系的关联股东重庆财信房地产开发集团有限公司将回避表决。

3、公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票，并对计票结果进行披露。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的股东。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2023年4月6日9：00—17：00

3、登记地点：重庆市江北区红黄路1号1幢26楼。

4、登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证原件和股票账户原件；该股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户原件、委托人身份证原件。

（2）法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、法人股东单位的持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书原件和持股凭证。

5、出席本次股东大会股东的食宿、交通费用自理。

6、会议联系方式：

联系人：王文伯  宋晓祯

联系电话：023-67675707

传    真：023-67675588

邮    箱：songxiaozhen@casindev.com

通讯地址：重庆市江北区红黄路1号1幢26楼

邮 编：400020

四、参加网络投票的具体流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1、公司第十一届董事会第五次临时会议决议；

2、公司第十一届董事会第六次临时会议决议；

3、公司第十一届董事会第七次临时会议决议；

4、第十一届董事会关于增加2023年第三次临时股东大会临时提案的意见。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司董事会

2023年4月1日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码为“360838”，投票简称为“财信投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年4月11日的交易时间，即9:15—9:25, 9：30－11：30、13：00－15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023年4月11日（现场股东大会召开当日）上午9：15至下午15：00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托        （先生/女士）代表本人（本公司）出席财信地产发展集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。具体表决意见如下：

■

说明：1、对上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”；若同一项表决结果有两个以上“√”者，视为无效票。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签名/盖章）：             委托人身份证号码/营业执照注册号：

委托人股东账号：                  委托人持股数：

受托人身份证号码：                受托人签名：

委托书签发日期:                   委托书有限期：自签署之日起至股东大会结束

证券代码：000838   证券简称：财信发展  公告编号：2023-0

财信地产发展集团股份有限公司

关于控股子公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述：

（一）本次交易基本情况

1、根据参战函【2022】29号文《关于“财信中心”超高问题处置方案的批复的函》的要求:对“财信中心”超高层建筑物需降高拆除42.35米。为匹配相关要求，财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司重庆国兴棠城商业管理有限公司（以下简称“棠城商业”）拟将其持有的大足财信新天地项目和大足财信中心项目的开发建设权、土地使用权及在建工程的所有权（以下统称“标的资产”）全部转让。公司持股70%的控股子公司重庆国兴棠城置业有限公司持有棠城商业70%股权。

2、此次交易涉及棠城商业所持有的标的资产交易总价款为人民币贰亿贰仟叁佰捌拾万元（￥223,800,000元），受让方为重庆市大足区足盛投资股份有限公司（以下简称“足盛投资”）。

（二）审议表决程序

公司于2023年3月30日召开第十一届董事会第七次临时会议，审议通过《关于控股子公司出售资产的议案》；本次交易属董事会决策权限，无需提交至公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组，交易标的产权清晰，交易的实施不存在重大法律障碍，无需取得有关部门的批准。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：重庆市大足区足盛投资股份有限公司

2、统一社会信用代码：91500225MA6013WD1U

3、成立日期：2018年7月27日

4、注册资金：伍亿元整

5、法定代表人：胡承勇

6、住所： 重庆市大足区棠香街道办事处五星大道266号（广电大厦综合楼21楼）

7、股东情况：

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8、主营业务：区政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资；区政府授权范围内的企业和国有资产托管。企业重组兼并顾问及代理；物业管理；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内外广告

9、本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

10、足盛投资主要财务数据

最近一年的主要财务数据如下：

单位：元

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11、足盛投资不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：

以下标的资产的开发建设权、土地使用权及在建工程的所有权全部转让给甲方：

1、项目名称：大足财信新天地

（1）项目地点：重庆市大足区棠香街道办事处金星社区3组、智凤镇田坝村6组

（2）国有土地使用权：权证号为（2016）大足区不动产权第000664213号，宗地总面积41605平方米（约为62.4亩），宗地出让合同编号为渝足地（2016）合字（棠香）第28号。

（3）已取得的其他合法批准文件或证书：已取得建设用地规划许可证，编号为地字第500225201600022号。

（4）在建工程：无，为净地空置状态。

2、项目名称：大足财信中心

（1）项目地点：重庆市大足区棠香街道办事处金星社区2、3组。

（2）国有土地使用权：本项目宗地总面积为33374平方米（约为50亩），宗地出让合同编号为渝足地（2016）合字（棠香）第27号，办证时被分为了一号地块和二号地块。一号地块权证号为渝（2016）大足区不动产权第000664153号，宗地面积5011平方米（约为7.5亩）；二号地块权证号为渝（2016）大足区不动产权第000664133号，宗地面积为28363平方米（约为42.5亩）。

（3）已取得的其他合法批准文件或证书

一号地块已取得建设用地规划许可证，编号：地字第500225201600021号；二号地块已取得建设用地规划许可证，编号：地字第500225201600021号；建设工程规划许可证，编号：建字第500225201700021号；建设工程施工许可证，编号：500225201707140101；建设工程施工许可证，编号：500225201805230101；

（4）大足财信中心在建工程

一号地块：无，为净地空置状态。

二号地块：已修建了国兴·海棠国际财信中心超高层建筑物，尚未竣工，尚未办理预售。根据乙方提供的《重庆市房产面积测算报告书》显示，该在建工程地上建筑面积78988.61平方米，产权面积为72277.9平方米。根据参战函【2022】29号文《关于“财信中心”超高问题处置方案的批复的函》的要求:对“财信中心”超高层建筑物需降高拆除42.35米。现根据甲乙双方共同论证，为达到参战函【2022】29号文的要求，至少需拆除财信中心超高层建筑的主体建筑40F-47F，拆除的建筑面积约13104.75平方米，在建工程的建设楼层按照39层计算，即地上建筑部分面积为65883.86平方米、地下车库面积7683.75平方米（前述拆除楼层和拆除面积为暂估，具体以实际拆除为准）。拆除后的在建工程属于本次标的资产转让范围。乙方应向甲方提供拆除前在建工程符合安全质量标准的检测报告。

3、其他资产：指虽未列明在本合同或其他文件中，但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在标的资产范围内的资产，或者虽未列明于本合同或其他文件中，但存放在不动产内且乙方在本合同签订前未书面声明为非转让资产的资产。

4、本协议签订后五个工作日内，乙方负责撤出标的资产内负责管理防护的有关设备（为乙方合作的第三方施工单位设备）。

5、以上标的资产土地使用权取得方式为：出让；本合同签订后，标的资产土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。

6、甲方受让标的资产后，若改变土地用途的，甲方应当依照法律规定办理相关审批手续，土地出让金调整的，由甲方自行负担。

（二）交易标的权属情况

交易标的已抵押给华夏银行股份有限公司重庆中山支行，抵押担保金额为6,500万元，抵押期限自2022年12月7日至2025年12月6日。根据甲乙双方《资产转让合同》，借款人财信合同能源管理有限公司和重庆国兴棠城商业管理有限公司（乙方）向华夏银行申请提前还款并解除标的资产抵押担保。甲方（重庆市大足区足盛投资股份有限公司）收到华夏银行同意由甲方代乙方提前还款的书面文件，且确认华夏银行收到还款当日即可解除全部标的资产的抵押登记时，甲方从共管账户内代乙方支付借款本息(以当日本息金额为准)至华夏银行指定的还款账户并办理解押。

交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况

（三）相关资产的运营情况及主要财务信息

标的资产规划的产品类型综合商业、超高层，其中大足财信新天地已完成土地平场、大足财信中心超高层主体结构已封顶，项目于2017年7月前先后取得《房地产权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》等手续，后大足财信中心超高层建筑因军用机场净空规定导致项目停工。

截止目前，该项资产账面价值257,742,830.67元，其中账面原值332,384,222.95元，已计提减值准备74,641,392.28元。

（四）公司及公司控股子公司不存在为标的资产提供担保的情况。本次交易不涉及债权债务转移。

四、标的资产的定价依据

本次交易标的定价由交易双方综合考虑市场因素协商确定。

五、交易协议的主要内容

甲方（受让方）：重庆市大足区足盛投资股份有限公司

统一社会信用代码：91500225MA6013WD1U

乙方（转让方）：重庆国兴棠城商业管理有限公司

统一社会信用代码：91500225320309226M

（一）转让资产概况

乙方将以下标的资产的开发建设权、土地使用权及在建工程的所有权全部转让给甲方：

1、项目名称：大足财信新天地

（1）项目地点：重庆市大足区棠香街道办事处金星社区3组、智凤镇田坝村6组

（2）国有土地使用权：权证号为（2016）大足区不动产权第000664213号，宗地总面积41605平方米（约为62.4亩），宗地出让合同编号为渝足地（2016）合字（棠香）第28号。

（3）已取得的其他合法批准文件或证书：已取得建设用地规划许可证，编号为地字第500225201600022号。

（4）在建工程：无，为净地空置状态。

（5）项目范围：详见规划红线图。

2、项目名称：大足财信中心

（1）项目地点：重庆市大足区棠香街道办事处金星社区2、3组。

（2）国有土地使用权：本项目宗地总面积为33374平方米（约为50亩），宗地出让合同编号为渝足地（2016）合字（棠香）第27号，办证时被分为了一号地块和二号地块。一号地块权证号为渝（2016）大足区不动产权第000664153号，宗地面积5011平方米（约为7.5亩）；二号地块权证号为渝（2016）大足区不动产权第000664133号，宗地面积为28363平方米（约为42.5亩）。

（3）已取得的其他合法批准文件或证书

一号地块已取得建设用地规划许可证，编号：地字第500225201600021号；二号地块已取得建设用地规划许可证，编号：地字第500225201600021号；建设工程规划许可证，编号：建字第500225201700021号；建设工程施工许可证，编号：500225201707140101；建设工程施工许可证，编号：500225201805230101

（4）大足财信中心在建工程

一号地块：无，为净地空置状态。

二号地块：已修建了国兴·海棠国际财信中心超高层建筑物，尚未竣工，尚未办理预售。根据乙方提供的《重庆市房产面积测算报告书》显示，该在建工程地上建筑面积78988.61平方米，产权面积为72,277.9平方米。根据参战函【2022】29号《关于“财信中心”超高问题处置方案的批复的函》的要求:对“财信中心”超高层建筑物需降高拆除42.35米。现根据甲乙双方共同论证，为达到参战函【2022】29号文的要求，至少需拆除财信中心超高层建筑的主体建筑40F-47F，拆除的建筑面积约13104.75平方米，在建工程的建设楼层按照39层计算，即地上建筑部分面积为65883.86平方米、地下车库面积7683.75平方米（前述拆除楼层和拆除面积为暂估，具体以实际拆除为准）。拆除后的在建工程属于本次标的资产转让范围。乙方应向甲方提供拆除前在建工程符合安全质量标准的检测报告。

3、其他资产：指虽未列明在本合同或其他文件中，但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在标的资产范围内的资产，或者虽未列明于本合同或其他文件中，但存放在不动产内且乙方在本合同签订前未书面声明为非转让资产的资产。

4、本协议签订后五个工作日内，乙方负责撤出标的资产内负责管理防护的有关设备（为乙方合作的第三方施工单位设备）。

5、以上标的资产土地使用权取得方式为：出让；本合同签订后，标的资产土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。

6、甲方受让标的资产后，若改变土地用途的，甲方应当依照法律规定办理相关审批手续，土地出让金调整的，由甲方自行负担。

（二）资产转让价款及付款方式

1、转让总价款

（1）转让价款确定依据：

①资产评估基准日：2022年9月30日。

②根据资产评估机构重庆恒禾资产评估有限公司于资产评估基准日出具的《资产评估报告》，列入资产评估范围内的标的资产的评估价值为人民币293,671,400元，其中财信新天地项目用地的评估价值为40,710,500元，财信中心项目用地及在建工程的评估价值为252,960,900元。

③双方以上述内容为基础，并经谈判协商确定本合同项下的转让总价款。

（2）转让总价款

双方同意，本合同项下转让标的资产开发建设权、在建工程的所有权及项目土地使用权的总价款为人民币贰亿贰仟叁佰捌拾万元（￥223,800,000元），其中财信新天地土地款为31,024,500元、财信中心土地及在建工程款为192,775,500元。

2、共管账户的设立与使用

双方同意以甲方的名义开设共管账户，共管账户预留甲方的财务专用章、乙方的人名章。在甲方向乙方支付资产转让款前，将款项先存入共管账户。

甲乙双方共同确认，甲方向共管账户内存入资金的行为仅作为甲方将在标的资产完成过户后诚信、全面履行付款义务的行为，在标的资产完成过户前资金的所有权归甲方，该款项并不属于预付款/（或）乙方应收账款等性质，乙方在标的资产完成过户前对该笔款项不享有所有、占有、使用、收益、处分权。向乙方付款条件成就后，由甲乙双方各自加盖预留的印章，从共管账户内支付资金至乙方指定的账户。未经乙方同意，甲方不得将共管账户内的资金私自挪走。

乙方指定的收款账户为：户名：重庆国兴棠城商业管理有限公司；开户行：兴业银行股份有限公司重庆分行营业部；收款账户：346010100101112636。

3、共管账户资金存入安排

（1）自本合同生效后五个工作日内，甲方向共管账户存入人民币壹仟万元（￥10,000,000元）。

（2）自本合同生效后，经甲乙双方到行政主管机关确认已经准备完毕且达到过户要求的标的资产所有过户资料，自标的资产提交过户申请前一日，甲方向共管账户存入人民币贰亿壹仟叁佰捌拾万元（￥213,800,000元）。

4、付款条件及付款方式

双方同意，甲方按照以下约定进行资产转让款支付，乙方如未满足当期的支付条件，甲方有权中止当期及之后的付款，且有权行使本合同约定的其他权利：

（1）第一期

为清除标的资产过户障碍，甲方同意从共管账户内代乙方支付下列款项，代付款项即视为甲方完成第一期资产转让款的支付：

具体支付安排：①鉴于乙方作为抵押担保人就标的资产向贷款人华夏银行股份有限公司重庆中山支行（以下简称“华夏银行”）就本金为65,000,000元的借款提供了抵押担保，为解除标的资产的抵押登记，借款人财信能源公司和乙方应向华夏银行申请提前还款并解除标的资产抵押担保。甲方收到华夏银行同意由甲方代乙方提前还款的书面文件，且确认华夏银行收到还款当日即可解除全部标的资产的抵押登记时，甲方从共管账户内代乙方支付借款本息（以当日本息金额为准）至华夏银行指定的还款账户。如华夏银行无法确保收到还款当日可解除全部标的资产的抵押登记，则甲方代付本笔款项的时间相应推迟，直至银行可在收到还款当日即可解除全部标的资产的抵押登记时为止。

②乙方应当在全部标的资产解除抵押登记当日立即无条件配合甲方办理网签过户手续。甲乙双方在向行政主管机关递交完毕标的资产的过户申请后、在办理过户前，乙方需缴纳的税费由甲方从共管账户内的资金代乙方支付到税务机关指定的账户。

（2）第二期

乙方应在自本合同生效后三个月内确保将全部标的资产过户至甲方名下，若因不可抗力或政策变化或行政主管部门原因导致过户或重办受阻或迟延，乙方不承担责任，甲乙双方应积极配合消除阻碍，不能消除的，双方另行协商处理。

全部标的资产过户完成后十个工作日内，甲方从共管账户内累计支付人民币壹亿玖仟壹佰万元（￥191,000,000元）至乙方指定的账户（含第一期代付的款项）。届时共管账户内剩余资金为人民币叁仟贰佰捌拾万元（￥32,800,000元）。

（3）第三期

①乙方全部满足下列条件后十个工作日内，甲方从共管账户内支付第三期款项至乙方指定账户：

1.甲方收到乙方提供的拆除后的财信中心在建工程安全质量检测合格报告；

2.甲方收到乙方提供的正规全额票据；

3.标的工程所涉欠款、建筑工人工资及税费等全部结清。

②乙方应于本合同生效后十个工作日内，对外发布债权公告，通知与标的资产所涉债权人到甲乙双方共同指定的经办人办理债权核查登记。甲方留存乙方的债权核查登记表，不代表甲方对乙方对外欠付债务承担包括但不限于审查、核查、承诺代付、支付等任何责任。

③共管账户内剩余资金使用原则：在甲方第二期款项支付完毕后，共管账户内剩余资金（32,800,000元）用于优先支付乙方于本合同签订前所涉标的资产的工程欠款、建筑工人工资及税费等（乙方统计欠款不超过20,000,000元），不受本条第①项第3子目付款条件的限制。具体为：经乙方确认债权人及金额后，甲方从共管账户内代付款项给乙方的债权人，代付款项计入甲方支付给乙方的第三期资产转让价款。享有与标的资产工程价款优先受偿权相关的款项应当最优先支付，如届时共管账户内剩余资金不足以支付全部前述欠款，由乙方自行处理，与甲方无关，且乙方应保证在该等欠款结清前不注销公司。

5、税费承担

本次转让过程中发生的有关税、费，按法律规定由双方各自承担相应的部分。在进行房地产项目转让、过户时，对本项目进行的土地（房地产）评估价，评估工作及评估结果仅作为办理项目转让手续的文件使用和作为计税（费）的依据。

（三）转让资产的交付

双方同意，乙方应在本合同生效后五个工作日内，按本条约定向甲方交付转让资产，具体如下：

1、现场交付

乙方将大足财信中心和大足财信新天地项目的建设用地现场及大足财信新天地在建工程全部移交给甲方。同时双方签署正式移交手续，现场移交之日起，标的资产的管理、维护、施工安全、质量安全等责任由甲方全权负责。鉴于财信中心已取得质量检测合格证书且现场已由拆降单位正在做施工前期准备，故拆降工作结束后，由甲方牵头督促有关职能部门再次出具质量检测合格证书。

2、资料移交

乙方应当指派专门人员向甲方移交大足财信中心和大足财信新天地项目及在建工程的前期全部资料，包括但不限于前期勘察设计资料、工程图纸、技术资料、隐蔽工程资料等，保证甲方无障碍进场。双方移交时签署的工作移交单或资料清单作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。

3、原合同权利义务

乙方应当自行解除本合同签署之前与标的资产相关的全部合同，并自行承担相应的合同责任，如解除合同存在损失赔偿及违约赔偿等均由乙方自行承担，与甲方无关。如甲方选择新的设计方、施工方或监理方提供服务的，乙方应当保证己方和建设工程原设计方、原施工方、原监理方等单位与新的设计方、施工方或监理方进行真诚、全面的交接，不得故意设置障碍或进行部分交接。由于本合同签订时财信中心在建工程尚未完工，甲方受让后需继续施工，乙方应当保证原施工方配合完成已施工部分的验收以及工程完工后的综合验收。

（四）转让资产的权属变更

1、自标的资产被解除华夏银行抵押登记当日，甲乙双方共同向行政主管机关申请办理标的资产所涉在建工程所有权及项目用地使用权的变更登记（或重新办理）手续及在建工程开发建设权证照的变更（或重新办理）手续，乙方应无条件配合。

2、甲乙双方同意，由甲方负责办理、乙方无条件配合标的资产所涉在建工程所有权及所属建设用地使用权的变更登记（或重新办理）手续，乙方应当在本合同生效之日起十五个工作日内出具所有办理在建工程的合法法律文件，并及时提供所有证书、法律文件及国家登记机关要求的其他资料或文件。

六、涉及出售资产的其他安排

本次出售标的资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；出售资产所得款项在按合同约定偿还华夏银行后，先行支付标的工程所涉欠款、建筑工人工资及税费，剩余资金用于公司日常经营所需。

七、独立董事意见公司

独立董事认为：公司董事会对本次交易履行的审议程序合法合规。本次交易事项已经公司第十一届董事会第七次临时会议审议通过，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定。

本次公司全资子公司出售资产是基于优化公司资产结构的需求，对公司生产经营无不利影响。本次资产出售价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，我们一致同意该事项。

八、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售资产符合优化资产结构的需求，有效回笼资金，提高资产运营效率，为公司生产经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，对公司正常生产经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。

标的资产账面原值332,384,222.95元，与该项资产直接相关的递延收益54,458,468元，2022年公司已按预计可变现净值计提减值准备74,641,392.28元，影响2022年净利润-74,641,392.28元，影响2022年净资产-74,641,392.28元；此次出售标的资产对2023年利润影响较小。以上数据为内部核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第十一届董事会第七次临时会议决议；

2、公司独立董事关于控股子公司出售资产的独立意见；

3、《资产转让合同》。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司

董事会

2023年4月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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