中饮巴比食品股份有限公司关于签署股权转让协议暨对外投资进展的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）为优化产能布局、拓宽市场区域，于2021年1月20日与王勇、王竹林、丁剑锋、陈向军4位自然人（以下简称“交易对方”）签署《投资合作协议》，约定由交易对方设立目标公司武汉德祥中茂食品有限公司（以下简称“德祥中茂”、“标的公司”），自德祥中茂正式运营满12个月（自德祥中茂设立的第四个月起为开始正式运营时间），并达到协议约定的收购先决条件后，通过受让股权或受让股权+增资方式实现持有德祥中茂70%的股权。公司于2021年1月20日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于签署对外投资合作协议的议案》，具体内容详见公司于2021年1月21日披露的《关于签署对外投资合作协议的公告》（公告编号：2021-005）。

为了加快公司在华中区域的业务拓展，并结合当前市场及德祥中茂2021年经营情况，经公司与交易对方协商一致，就受让德祥中茂股权事项于2022年2月23日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币2,250万受让德祥中茂75%的股权。本次股权转让完成后，德祥中茂将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2022年2月25日披露的《关于签署股权转让协议暨对外投资进展的公告》（公告编号：2022-006）。

现就《股权转让协议》与《投资合作协议》的差异情况补充说明如下：

德祥中茂设立于2021年1月21日，按照《投资合作协议》的约定，2021年4月21日起为德祥中茂正式开始运营时间，正式运营满12个月至2022年4月20日止为业绩观察期。考虑后续会计报表审计、确定具体估值、协商受让方式、股权变更等收购相关工作，原预计将按照《投资合作协议》的约定于2022年5月完成股权交割。

惟因《投资合作协议》约定的估值条款中相对应的业绩、财务指标已基本明朗，可以合理预见，为了加快公司在华中区域的市场拓展，尽早确定华中区域2022年的发展政策和目标，经交易双方友好协商，达成一致，于2022年2月23日在《投资合作协议》的基础上，签署了《股权转让协议》。

根据本次签订的《股权转让协议》，明确德祥中茂估值为3,000万元，是基于公司对德祥中茂进行充分尽职调查的前提下，结合2021年1月双方签署的《投资合作协议》，根据德祥中茂2021年的经营情况及当前市场情况，并经双方协商一致的结果。公司以人民币2,250万受让德祥中茂75%的股权比例，进一步提升了公司股权控制比例，保证了公司控股地位。

综上，本次签署《股权转让协议》，协议中约定的估值价格、受让比例和方式，均是基于合理的商业考量和市场谈判原则，双方协商一致的结果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

本次收购完成后，德祥中茂供货的各品牌加盟门店将一并纳入公司统一管理，将大幅增加公司连锁加盟门店数量。同时德祥中茂将纳入公司合并报表范围，进一步提升公司销售规模。公司通过本次股权受让，能够快速进入华中市场，拓宽公司业务布局，提升公司销售规模，增强公司整体竞争力和品牌影响力，是公司将销售网络拓宽至全国市场的重要一步，符合公司长期发展战略。

特此公告。

中饮巴比食品股份有限公司

董事会

2022年2月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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