上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 关于收到要约收购报告书摘要的 提示性公告

证券代码：600882               证券简称：妙可蓝多         公告编号：2022-103

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于收到要约收购报告书摘要的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次要约收购的收购人为内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”或“收购人”）。截至要约收购报告书摘要签署之日，内蒙蒙牛持有上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）154,862,955股股份，占公司目前股份总数的30.00%。内蒙蒙牛本次要约收购旨在进一步提高对公司的持股，提振投资者信心，本次要约收购不以终止公司上市地位为目的。

●本次要约收购系内蒙蒙牛向除自身外的其他全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为25,809,008股，占公司目前股份总数的5.00%，要约价格为30.92元/股。若公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

●本次要约收购完成后，内蒙蒙牛将最多合计持有公司180,671,963股股份，约占公司目前股份总数的35.00%。公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

●要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次收购要约并未生效，尚存在不确定性。无论本次要约收购是否完成，均不会导致公司控股股东发生变化。

2022年10月9日，公司收到控股股东内蒙蒙牛发来的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”）。就要约收购报告书摘要的有关情况，现公司提示如下：

一、要约收购报告书摘要的主要内容

（一）收购人基本情况

截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人的基本信息如下：

■

（二）要约收购的目的

作为公司控股股东，收购人基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持公司股份，以进一步提高对公司的持股，提振投资者信心。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止公司的上市地位为目的。

（三）要约收购方式及收购股份的相关情况

本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人以外的公司全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

■

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量25,809,008股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过25,809,008股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（25,809,008股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

若公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

（四）收购人是否拟在未来12个月内继续增持公司股份的说明

2022年7月14日，公司召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2022年7月15日发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》：公司拟通过非公开发行股票的方式购买收购人持有的吉林省广泽乳品科技有限公司42.88%股权（以下简称“重组交易”）。截至要约收购报告书摘要签署之日，相关各方正有序推进上述重组交易的相关工作，上述重组交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作仍在进行中；上述重组交易完成后，收购人对公司的持股比例将进一步上升。

截至要约收购报告书摘要签署之日，除上述情况及要约收购报告书摘要披露的收购计划外，收购人在未来12个月内没有继续主动增持公司股份的计划或对外处置计划。如收购人后续增持或处置公司股份，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（五）要约收购价格

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为30.92元/股。

2、计算基础

本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前6个月内，收购人未取得公司股票。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为30.92元/股。本次要约收购的要约价格为30.92元/股，要约价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若公司在本次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

（六）要约收购资金来源

基于要约价格30.92元/股、拟收购数量25,809,008股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为798,014,527.36元。

截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人已按照《收购管理办法》的相关要求将159,700,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于公司及其关联方（收购人及收购人控制的除公司以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（七）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。

二、所涉及后续事项

（一）本次要约收购不会导致公司控股股东发生变化。

（二）收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了要约收购报告书摘要，并与本公告同时在指定媒体上披露。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2022年10月9日

证券代码：600882    证券简称：妙可蓝多     公告编号：2022-104

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

董事兼高级管理人员集中竞价

减持股份进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●董事兼高级管理人员持股的基本情况：截至本公告披露日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事兼高级管理人员郭永来先生持有公司938,300股股份，约占公司目前股份总数的0.18%。

●集中竞价减持计划的进展情况：公司于2022年5月21日披露董事兼高级管理人员郭永来先生减持计划公告，详见《董事兼高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-050）。截至本公告披露日，郭永来先生未减持公司股份。

一、集中竞价减持主体减持前基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

二、集中竞价减持计划的实施进展

（一）董事兼高级管理人员因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：

上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项

■

（二）本次减持事项与相关股东此前已披露的计划、承诺是否一致

√是□否

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

√是 □否

公司于2022年10月9日收到控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司发来的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告书摘要》”），公司控股股东拟要约收购部分公司股份，具体内容详见《要约收购报告书摘要》及公司于2022年10月10日披露的《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2022-103），公司董事兼高级管理人员郭永来先生本次减持计划系基于个人资金需求，与前述事项无关。

三、集中竞价减持计划相关风险提示

（一）本次减持计划的实施未违反《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，上述董事兼高级管理人员将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格、减持数量的不确定性。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险□是√否

（三）在按照减持计划减持公司股份期间，上述董事兼高级管理人员将严格遵守有关法律法规及公司规章制度，及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2022年10月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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