北京德恒律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见

德恒01F20221163-01号

致：中信证券股份有限公司

北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)的委托，作为其主承销上海灿瑞科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“灿瑞科技”)科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》(以下简称“《承销指引》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;有关副本材料或复印件与原件一致;该等文件中的签字和印章均真实有效。

2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次发行”)所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

一、本次发行战略投资者及配售数量

发行人发行前总股本5,783.0174万股，本次拟申请向社会公众发行人民币普通股1,927.6800万股，发行后总股本为7,710.6974万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例约为25.00%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。本次发行初始战略配售数量为192.7680万股(认购股票数量上限)，占本次发行股票数量的10.00%。

根据战略配售方案，并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：

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注：上表中“拟认购金额上限”为战略投资者与发行人签署的战略投资者配售协议中约定的承诺认购金额(包含新股配售经纪佣金)。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整。

战略投资者数量不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的20%，其中资管计划获得配售的股票总量不超过10%，符合《承销指引》第六条、第十八条和《实施办法》第十七条、第十九条和第二十条的规定。

(一)战略投资者的情况

1. 中证投资

(1)基本情况

根据青岛市崂山区市场监督管理局于2021年9月29日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

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(2)中证投资的股权结构及跟投资格

根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%的股权。

根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第七批)》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

(3)控股股东

经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权。

(4)战略配售主体资格

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第(四)项的规定。

(5)关联关系

经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

(6)参与战略配售的认购资金来源

经核查中证投资提供的2021年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金;同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

(7)锁定期限及相关承诺

中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

2. 灿瑞科技员工资管计划

(1)董事会决议

根据发行人于2022年7月18日和2022年9月7日作出的第三届董事会第六次、第七次会议决议，发行人审议通过了员工参与战略配售的相关议案，同意公司高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售，资管计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量10%。

(2)基本情况

①灿瑞科技1号员工资管计划

产品名称：中信证券灿瑞科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划

设立时间：2022年7月26日

募集资金规模：1,695.00万元

认购资金金额：1,695.00万元(含新股配售经纪佣金)

管理人：中信证券

实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

灿瑞科技1号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：灿瑞科技1号员工资管计划全部募集资金可用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金。

②灿瑞科技2号员工资管计划

产品名称：中信证券灿瑞科技员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划

设立时间：2022年7月26日

募集资金规模：1,432.00万元

认购资金金额：1,145.60万元(含新股配售经纪佣金)

管理人：中信证券

实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员

灿瑞科技2号员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

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注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注2：灿瑞科技2号员工资管计划为混合型资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金，扣除新股配售经纪佣金后，实际投资于权益类资产的比例不超过80%，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

注3：恒拓电子、灿集电子、灿鼎微电子的公司全称分别对应为浙江恒拓电子科技有限公司、上海灿集电子科技有限公司、深圳灿鼎微电子有限公司，均为公司的全资子公司。

(3)参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系

根据经发行人确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1、公司的高级管理人员;2、公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：1)各部门中层及以上的管理人员及业务骨干;2)综合考虑岗位重要性和对公司未来发展的贡献，表现突出的优秀员工;3)研发部门的核心员工;4)已通过员工持股平台持有公司股份的员工。

经核查灿瑞科技员工资管计划各份额持有人的用工合同，参与本次发行与战略配售的其余40名份额持有人均与发行人或发行人的全资子公司之间签署了劳动合同。以上40名份额持有人均在发行人或发行人的全资子公司中任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。

(4)灿瑞科技员工资管计划备案情况

2022年7月28日，灿瑞科技1号员工资管计划、灿瑞科技2号员工资管计划均已在中国证券投资基金业协会完成备案并取得《资产管理计划备案证明》，经备案的产品编码分别为STY291、STY290，管理人均为中信证券。

(5)实际支配主体

根据《资产管理合同》的约定，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。

因此，灿瑞科技1号员工资管计划和灿瑞科技2号员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为灿瑞科技1号员工资管计划和灿瑞科技2号员工资管计划的实际支配主体。

(6)战略配售主体资格

根据《承销指引》第二章有关“战略投资者”的规定，灿瑞科技员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第(五)项的规定。

(7)参与战略配售的认购资金来源

灿瑞科技员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函并经核查，参与人员认购资金为自有资金。

(8)灿瑞科技员工资管计划的获配股票限售期

灿瑞科技员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

3. 市北高新

(1)基本情况

经核查市北高新提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统，市北高新的基本情况如下：

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(2)股权结构

经核查，市北高新为上海证券交易所主板上市公司(股票代码：600604.SH)，根据公开信息，截至2022年6月30日，市北高新的前十大股东情况如下：

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(3)控股股东及实际控制人

根据上市公司公示，截至2022年6月30日，市北高新的控股股东为上海市北高新(集团)有限公司，实际控制人为上海市静安区国有资产管理委员会。

(4)战略配售主体资格

市北高新为上海证券交易所主板上市公司(股票代码：600604.SH)，公司主要运营的市北高新园区是上海市静安区“一轴三带”发展战略的重要承载区。深耕云计算、大数据产业多年，园区已成为上海首批在线新经济特色产业园、民营企业总部集聚区以及数字化转型示范区。2021年度公司实现营业收入11.14亿元，净利润1.15亿元。截止2021年年末，公司总资产为21.16亿元，净资产为8.45亿元。因此，市北高新属大型企业。

根据市北高新与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方的合作主要体现在研发平台建设、产业资源整合以及政府资源及综合服务支持等方面。具体合作内容如下：

1)研发平台建设：市北高新运营的市北高新园区作为国家科技创新的重要承载区和产城融合的重要载体，高新技术产业园区聚集土地、资本、产业、技术、人才等众多要素。近年来公司在产业载体开发与运营方面秉持着“科创市北、智慧产业、智能建筑”的经营理念，集中打造了一批符合未来园区科创产业发展导向的空间载体。发行人目前的办公场所即坐落在市北高新园区内。未来市北高新股份将继续依托园区大量的优质空间载体，为发行人在智能传感器芯片、电源管理芯片等领域的技术研发、产品设计提供载体保障。市北高新也与发行人签署了购房意向书，提供更多优质的办公楼宇，作为发行人本次发行的多个募投项目实施场地，协助企业完成研发平台建设，助力发行人进一步提升研发效率，保障企业持续快速成长。

2)产业资源整合：市北高新主要运营的市北高新园区是静安对接上海全球科创中心、国际数字之都的核心承载区。园区以“云、数、智、链”为特色，围绕云计算、大数据、人工智能、区块链、5G+8K超高清视频等重点领域实现快速发展，已逐步形成数智产业的集群及生态优势。发行人所从事的芯片产业，是实现数据采集、智能感知的核心硬件，是大数据、人工智能等产业的重要组成部分。未来市北高新股份将充分利用相关产业资源的集群及生态优势，关注与发行人相关的产业上下游技术资源，协助发行人推动产业资源整合，积极帮助寻找优质产业上下游合作伙伴，实现产业一体化协同式发展，进一步提升公司产品的核心竞争力。

3)政府资源及综合服务支持：市北高新股份是静安区国资委控股的企业。经过多年的发展，市北高新股份已经形成了政策、产业、人才、品质、功能、生态等全方位的综合服务能力。凭借着市北高新园区在土地资源、人才引进、税收优惠、资金支持等方面的优惠政策及服务能力，市北高新股份能为发行人的经营发展提供有力的政策及载体服务赋能。

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

(5)关联关系

根据市北高新出具的确认函并经核查，市北高新与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

(6)参与战略配售的认购资金来源

根据市北高新2021年经审计财务报表和2022年半年度报告，市北高新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据市北高新出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

(7)锁定期限及相关承诺

市北高新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，市北高新对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

二、战略投资者的选取标准及配售资格

(一)战略配售者的选取标准

本次战略配售者为保荐机构跟投子公司、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，本所律师认为，本次战略配售符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

(二)战略配售者的配售资格和配售条件

1. 中证投资

经核查，中证投资已与发行人签署认购协议。

中证投资出具《关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》(以下简称“《中证投资承诺函》”)，承诺中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途;中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;中证投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权;承诺不参与网下询价，承诺按照最终发行价认购其承诺认购数量的股票。

根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实施办法》第十八条、第十九条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

2. 灿瑞科技员工资管计划

经核查，灿瑞科技1号员工资管计划和灿瑞科技2号员工资管计划的管理人中信证券代表资管计划已与发行人签署配售协议。

中信证券作为资管计划管理人出具《关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中信证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立灿瑞科技1号员工资管计划和灿瑞科技2号员工资管计划，资管计划各份额持有人作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在接受发行人公告披露外的投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形，资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与发行人战略配售符合管理合同约定的投资范围;灿瑞科技1号员工资管计划和灿瑞科技2号员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;承诺灿瑞科技1号员工资管计划和灿瑞科技2号员工资管计划不参与首次公开发行股票的初步询价和累积投标询价，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的股票。

灿瑞科技1号员工资管计划和灿瑞科技2号员工资管计划全体份额持有人均出具《关于参与上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺》，承诺其委托中信证券设立灿瑞科技1号员工资管计划和灿瑞科技2号员工资管计划，其均为本次配售的最终实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，其参与本次战略配售的资金均为自有资金，承诺其通过灿瑞科技1号员工资管计划和灿瑞科技2号员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

经核查，本所律师认为，灿瑞科技1号员工资管计划和灿瑞科技2号员工资管计划作为战略投资者符合《实施办法》第十八条、第二十条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

3. 市北高新

经核查，市北高新已与发行人签署战略配售的认购协议。

市北高新出具《关于上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票;承诺以自有资金认购本次战略配售股票，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定;承诺其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

经核查，本所律师认为，市北高新作为战略投资者符合《实施办法》第十八条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。

三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

经核查，发行人已出具《上海灿瑞科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》(以下简称“《发行人承诺函》”)。

根据《发行人承诺函》和战略投资者出具的承诺函并经本所律师核查，本次战略配售不存在《承销指引》第九条第(一)项“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形;本次战略配售不存在《承销指引》第九条第(二)项“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形;本次战略配售不存在《承销指引》第九条第(三)项“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形;本次战略配售不存在《承销指引》第九条第(四)项“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形;本次战略配售不存在《承销指引》第九条第(五)项“除本指引第八条第三款规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形;本次战略配售不存在《承销指引》第九条第(六)项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资、灿瑞科技1号员工资管计划和灿瑞科技2号员工资管计划、市北高新战略配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论

综上所述，本所律师认为，本次发行的战略投资者符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定;中证投资、灿瑞科技1号员工资管计划和灿瑞科技2号员工资管计划、市北高新作为战略配售对象符合《实施办法》第十八条、第十九条、第二十条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格;发行人和主承销商向中证投资、灿瑞科技1号员工资管计划和灿瑞科技2号员工资管计划、市北高新配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

北京德恒律师事务所

负责人：王丽

承办律师：杨昕炜

承办律师：陈璟依

2022年9月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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