山东高速股份有限公司第六届董事会第四十次会议（临时）决议公告

证券代码：600350    证券简称： 山东高速    编号：临2022-075

山东高速股份有限公司第六届董事会第四十次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议（临时）于2022年11月4日（周五）上午以现场会议结合通讯表决方式召开，会议通知于2022年11月1日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事10人，实到董事10人，董事孟杰先生、梁占海先生，独立董事范跃进先生、刘剑文先生、魏建先生、王晖先生以通讯表决方式参会。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下决议：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司担任基础设施项目外部管理机构的议案。

会议同意，由公司作为基础设施项目的外部管理机构签署和履行《基础设施项目运营管理服务协议》，授权公司董事长及其授权人士根据相关监管部门审核结果适当修改该协议相关内容，并代表公司签署具体协议文本以及与协议有关的各项法律文件。

根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为“中联评报字【2022】第3507号”的《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金拟申请试点发行基础设施REITs涉及的山东鄄菏高速公路有限公司鄄菏高速特许经营权基础设施项目资产评估报告》（以下简称“初始评估报告”）相关预测数据，自交割日起至2040年期间内，《基础设施项目运营管理服务协议》项下预计发生的鄄菏高速公路运营管理费合计不超过8,000万元，鄄菏高速公路运营服务成本合计不超过8亿元。前述预计费用及成本将受限于有关监管机构的审核、调整及业务实际开展情况。

本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于担任基础设施项目外部管理机构暨日常关联交易公告》，公告编号：临2022-076。

二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于为公司全资子公司提供担保额度的议案。

会议同意，向公司全资子公司山高云创（山东）商业保理有限公司提供不超过10亿元股东担保额度，并授权总会计师签署与具体担保有关的各项法律文件。每笔担保的期限和金额依据公司授权人士与业务相关方最终协商后签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。

公司独立董事在董事会会议上就该事项发表了独立意见。

具体内容详见公司于同日披露的《山东高速股份有限公司关于为公司全资子公司提供担保额度的公告》，公告编号：临2022-077。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2022年11月8日

证券代码：600350         证券简称：山东高速       编号：临2022-076

山东高速股份有限公司

关于担任基础设施项目外部管理机构暨日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：本次交易的实施有利于解决同业竞争、增加公司运营收入，提高山东高速整体运营管理水平和服务质量，进一步提升山东高速统一的社会形象。本次交易不会导致公司对关联方形成依赖。

●需要提请投资者注意的其他事项：基础设施项目相关安排（含本次交易）尚需经过有关监管机构审核批准。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2022年11月4日，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）以现场会议结合通讯表决方式召开公司第六届董事会第四十次会议（临时），会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司担任基础设施项目外部管理机构的议案》。会议同意，由公司作为基础设施项目的外部管理机构签署和履行《基础设施项目运营管理服务协议》，授权公司董事长及其授权人士根据相关监管部门审核结果适当修改该协议相关内容，并代表公司签署具体协议文本以及与协议有关的各项法律文件。根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为“中联评报字〔2022〕第3507号”的《中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金拟申请试点发行基础设施REITs涉及的山东鄄菏高速公路有限公司鄄菏高速特许经营权基础设施项目资产评估报告》（以下简称“初始评估报告”）相关预测数据，自交割日起至2040年期间内，《基础设施项目运营管理服务协议》项下预计发生的鄄菏高速公路运营管理费合计不超过8,000万元，鄄菏高速公路运营服务成本合计不超过8亿元。前述预计费用及成本将受限于有关监管机构的审核、调整及业务实际开展情况。

2、上述协议涉及的交易对方之一山东鄄菏高速公路有限公司（以下简称“项目公司”或“鄄菏公司”）为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）的控股子公司，因此签署上述协议项下交易构成了关联交易。公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事张晓冰、董事梁占海、董事隋荣昌为关联董事，均回避表决。

3、公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。

4、本次日常关联交易尚需经过有关监管机构审核批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、山东鄄菏高速公路有限公司

企业名称：山东鄄菏高速公路有限公司

统一社会信用代码：91371700776305581U

企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：许国庆

成立日期：2005年6月6日

注册资本：244,460.3741万元人民币

住所：菏泽市高新区中华西路2059号

经营范围：许可项目：公路管理与养护；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至2021年12月31日，鄄菏公司总资产人民币53.19亿元，净资产人民币26.11亿元。2021年度，鄄菏公司实现收入人民币2.90亿元，实现净利润人民币2.05亿元。

最近一期未经审计的主要财务数据：截至2022年9月30日，鄄菏公司总资产人民币32.08亿元，净资产人民币31.59亿元。2022年1-9月，鄄菏公司实现收入人民币2.10亿元，实现净利润人民币1.08亿元。

（二）与上市公司的关联关系

鄄菏公司为公司控股股东高速集团的控股子公司，属于《股票上市规则》规定的关联关系情形。

（三）前期关联交易的执行情况及履约能力分析

前期公司控股股东高速集团及其子公司与公司的关联交易均已正常履行。高速集团及其控股子公司鄄菏公司经营情况和财务状况良好，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）委托管理方式

在中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”）运作过程中，中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”或“基金管理人”）、鄄菏公司拟委托公司作为外部管理机构负责部分基础设施项目的运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

基金管理人、鄄菏公司与公司就此签订《基础设施项目运营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人、鄄菏公司委托公司作为外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排（包括为基础设施项目购买保险、提供财务数据及运营管理报告、协助签署和执行相关协议安排、依法合规开展收费工作、执行日常运营服务、负责安全生产、实施基础设施项目维修改造、对接主管部门检查验收等）。

（二）定价政策、收入和成本费用的核定与支付

公司作为外部管理机构期间，根据《基础设施项目运营管理服务协议》约定收取运营管理费，该等费用按同类服务的市场水平和收费惯例，并且依据能够反映其服务价值的原则而确定。

运营管理费包括固定运营管理费及浮动运营管理费。其中，固定运营管理费以项目公司净现金流量为基数，根据净现金流量实现情况计提固定运营管理费，于每季度结束后向外部管理机构支付上一季度的固定运营管理费；浮动运营管理费以项目公司累计实现净现金流量和初始评估报告计算的预测累计净现金流量计算，按季度计提，于项目公司年度经审计财务报告出具并与基金托管人核对无异议后，向外部管理机构支付。

基础设施项目运营支出原则上由项目公司承担，外部管理机构为保障本项目运营而聘用人员所产生的成本、办公费用等由外部管理机构自行承担。原则上每年运营服务成本不得高于初始评估报告中相关成本的预测值，如因不可抗力因素导致相关费用上限有提高之必要，则经履行法律法规规定或基金合同约定的适当程序审批决定可进行调整。

外部管理机构在运营期间应获得运营服务成本，并将运营服务成本所对应的人员清单、成本及办公费用等列入年度预算。经基金管理人与基金托管人核对无异议，运营服务成本应于每月月初按照月度预算金额向外部管理机构进行支付。

（三）委托管理资产范围、委托期限

公司作为外部管理机构，受委托管理基础设施基金根据《基础设施基金指引》通过资产支持专项计划持有的基础设施项目。在基础设施基金首次发行时，受托管理的基础设施项目为鄄菏公司享有基础设施资产权益的位于山东省鄄城县、菏泽市牡丹区的德商高速公路鄄城至菏泽段（“鄄菏高速项目”）。鄄菏高速项目收费期自2015年12月28日起至2040年12月27日止。

基金管理人及项目公司聘请外部管理机构的委托期限为自《基础设施项目运营管理服务协议》附件的基础设施项目清单所列项目公司对应的各交割日中的最早之日（即鄄菏高速项目的交割日）起至基础设施项目清单所列基础设施项目对应的收费期限终止日中的最晚之日止，但发生提前终止事由时除外。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

为落实关于解决同业竞争、整合路桥资产的有关承诺，公司控股股东高速集团将鄄菏高速委托公司经营管理。本次关联交易的实施有利于解决同业竞争、增加公司运营收入，提高山东高速整体运营管理水平和服务质量，进一步提升山东高速统一的社会形象。本次交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。

公司主要收入来源于公司自有高速路产的营业收入及投资收益，本次交易不会导致公司对交易对方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

五、独立董事意见

公司独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，发表独立董事意见如下：

1、上述关联交易的发生是公司正常经营活动且定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。

2、公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2022年11月8日

证券代码：600350     证券简称： 山东高速     编号：临2022-077

山东高速股份有限公司关于为公司全资子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：山高云创（山东）商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币10亿元。截至目前，公司已实际为其提供的担保余额为0。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：公司无对外担保逾期情况。

一、担保情况概述

公司全资子公司山高云创（山东）商业保理有限公司成立于2022年9月，注册地为山东省济南市历下区，注册资本2.5亿元，由公司100%控股。鉴于保理公司处于成立初期，整体经营架构及信用资质尚不完备，难以满足银行授信审批要求，为满足保理公司在融资方面需要，公司于2022年11月4日召开第六届董事会第四十次会议（临时），审议通过了《关于为公司全资子公司提供担保额度的议案》，会议同意，向公司全资子公司山高云创（山东）商业保理有限公司提供不超过10亿元担保额度。具体情况如下：

单位：万元

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二、被担保人基本情况

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注：上述被担保对象为公司全资子公司，资信良好、不属于失信被执行单位。

最近一年又一期财务数据：

单位：万元

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二、担保协议的主要内容

相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

公司授权总会计师签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会不再逐笔审议。每笔担保的期限和金额依据公司授权人士与业务相关方最终协商后签署的合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的最高担保额度。

三、董事会意见

（一）公司董事会认为：

上述提供保额度满足公司及子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的下属全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况。董事会同意公司上述提供保额度事项。

公司持有保理公司100%股权，对保理公司享有控制权。

（二）独立董事发表独立意见如下：

1.本次公司为公司全资子公司提供担保额度，符合公司的发展战略和规划，有利于公司及公司子公司的发展，符合公司的整体利益，不存在损害公司及中小股东的利益的情形；

2.本次担保事项的内容、决策程序，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及公司控股子公司已批准的对外担保累计金额为人民币139.72 亿元，其中公司及其子公司对子公司已批准的担保累计金额为人民币138.96 亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为 35.28%、35.09%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。截至目前，公司对外担保实际发生额为零。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2022年11月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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