天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

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2023-1-25 7:36:39

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“天房发展”）于近日收到上海证券交易所下发的《关联担保事项的监管工作函》（上证公函【2022】2730 号）。公司董事会高度重视，组织公司的全体董事、监事、高级管理人员及公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”或“控股股东”）相关人员，对函件内容进行逐项落实，现将相关问题回复如下：

2022年12月14日，公司披露公告称，经董事会审议通过，拟为控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称津投资本）提供抵押担保 3.5 亿元，期限为三年，上述金额占公司最近一期经审计净资产的 71.43%，津投资本以保证方式提供反担保。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条，现就有关事项明确监管要求如下。

问题一、本次担保金额为3.5亿元。截至2022年9月末，公司归母净资产仅5.38亿元，货币资金1.61亿元，短期有息负债51.83亿元，三道红线指标全部触及。请你公司结合控股股东向银行借款的具体用途、上市公司目前净资产规模、流动性与偿债压力以及融资难度等，说明公司在自身经营面临较大压力的情况下，仍为控股股东提供大额担保的必要性及合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。请独立董事发表明确意见。

公司回复：

天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”或“控股股东”）为缓解公司资金压力、支持上市公司发展，已累计为公司提供的无偿担保金额为40.62亿元，并于2022年6月末向天津银行借款3.5亿元，其中1亿元为津投资本前期为上市公司提供股东借款的展期安排，剩余2.5亿元转借公司使用。为了尽快取得该笔贷款，公司、津投资本与天津银行股份有限公司（以下简称“天津银行”）商定，津投资本或天房发展为本次贷款提供实物资产增信措施；津投资本、公司在取得贷款后，根据天津银行后续业务审核要求及经营情况实施该等增信措施。由于津投资本所持均为股权资产，实物增信措施由上市公司提供符合天津银行业务审核要求。2022年12月，天津银行根据津投资本及公司在该银行的贷款规模、期限等综合情况，要求公司为津投资本的借款提供担保，由于该借款来源自大股东对公司的股东借款，公司为控股股东提供担保经履行内部决策程序，审议通过为该笔借款提供担保事项。

截止目前，上市公司已向津投资本归还了前述3.5亿元股东借款，但前述款项支持了上市公司发展，帮助上市公司优化资产负债结构。且时至2022年末，津投资本为支持上市公司发展及融资工作，为公司提供合计40.62亿元的无偿担保，极大缓解了公司的资金压力。公司向控股股东提供担保，是本着互惠互利原则，通过互保起到增信的作用，增强了整体融资能力，旨在以后期间继续利用控股股东的整体信用水平进一步优化提升公司自身的融资效率、降低融资成本。

至2022年9月末，公司归母净资产规模较小，货币资金余额低于短期有息负债余额，存在一定的偿债压力。但是，截止2022年9月末，公司流动资产合计148.92亿元，总资产为169.27亿元，本次公司拟为控股股东提供的担保金额为3.5亿元占公司资产比例较小。同时，本次担保协议的签署未涉及公司现金流出，不会对公司现金流量产生不利影响。

本次担保期限为3年，期限较长，短期内不会触发公司承担担保责任的风险。当津投资本债务到期前，公司董事会将积极督促其合理筹划资金安排，通过其自身运营积累、融资、处置流动性资产等方式保证担保债务的本息兑付，保障不触发上市公司担保责任，维护上市公司及全体股东利益。

此外，如“问题二（1）”中所述，津投资本为市国资委下属的持股平台，资信状况良好，资产负债率良好，部分资产具有良好的流动，触发上市公司担保责任的可能性较低。若后期津投资本出现违约，导致上市公司承担担保责任，公司将积极督促控股股东处置流动资产偿还到期债务，解除公司担保责任；并在第一时间依法通过提起诉讼、申请财产保全等司法救济途径保障上市公司利益。

本次担保实施完毕后，公司将继续依托控股股东的平台优势，本着互惠互利的原则，进一步降低融资难度、提升流动性水平，维护公司及全体股东利益。

综上，虽然公司目前净资产及货币资金水平较低，存在一定的偿债压力，但本次担保金额占公司资产比例较低，亦不会导致现金流出，不会恶化上市公司货币资金水平及偿债能力。津投资本信用等级良好，资产规模及部分资产流动性水平较高，出现违约可能性较低，且公司已制定了提起诉讼、申请财产保全等保障上市公司利益的救济途径。考虑到控股股东已为公司提供的无偿担保金额为40.62亿元，且本次担保实施完毕后，公司后期将继续依托控股股东的平台优势，改善经营局面、促进融资工作、优化债务结构，保障公司及股东利益。因此，公司认为本次担保具有合理性和必要性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

独立董事意见：

1、津投资本向天津银行借款3.5亿元均为支持上市公司使用，其中1亿元为津投资本前期为上市公司提供股东借款的展期安排，剩余2.5亿元转借公司使用。截止目前，上市公司已向津投资本归还了前述3.5亿元股东借款，但前述款项支持了上市公司发展，帮助上市公司优化资产负债结构。且时至2022年末，津投资本为支持上市公司发展及融资工作，为公司提供合计40.62亿元的无偿担保，极大缓解了公司的资金压力。

2、津投资本取得的该笔银行贷款为上市公司缓解资金压力提供了有力支持，且本身资信状况良好，不存在债务逾期或违约记录，不存在被列为失信执行人名单、重点关注名单等情形。公司为津投资本提供担保的同时津投资本也为本次担保提供了足额反担保，担保风险可控，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

问题二、本次担保事项中，津投资本以保证方式提供反担保。请你公司:（1）结合控股股东目前资信状况、主要资产的抵质押情况等，说明其仅提供保证形式反担保措施的主要原因，上述反担保安排是否切实可行、能否充分保障上市公司可能面临的风险敞口；（2）结合控股股东主要资产负债构成、流动性情况、偿债能力、反担保措施的保障程度等，审慎评估大额关联担保的潜在风险，说明后续是否可能出现津投资本违约导致上市公司承担担保责任的情形，如出现上述情形，公司拟采取何种应对措施，并充分提示风险。请独立董事发表明确意见。

公司及控股股东回复：

（1）结合控股股东目前资信状况、主要资产的抵质押情况等，说明其仅提供保证形式反担保措施的主要原因，上述反担保安排是否切实可行、能否充分保障上市公司可能面临的风险敞口

津投资本成立于2017年1月，为天津市首家且唯一经市政府常务会审批通过的国有资本投资运营公司，属于天津市国资委全资控股公司，实收资本191.61亿元，定位为天津市供给侧改革支持平台及天津市公用事业服务平台，资信优良，具备较强的担保实力。作为天房发展的控股股东，津投资本十分关注天房发展经营风险，为天房发展提供了大量的资金支持和帮助。一是津投资本为天房发展土地项目贷款提供33.12亿元的连带责任保证担保；二是津投资本为天房发展发行公司债券提供不超过7.5亿元的连带责任保证担保；三是津投资本前期向天房发展提供合计5.1亿元资金支持，缓解天房发展债务压力。

截止2022年9月，津投资本为天津市国资委直属的平台型公司，其合并报表口径下资产总额2,065.04亿元，负债总额1,327.16亿元，净资产737.88亿元，资产负债率64.27%，累计实现营业收入518.6亿元，利润总额6.81亿元，净利润2.42亿元，其中归母净利润3.10亿元。前述资产中，固定资产（注释1）565.32亿元，在建工程254.39亿元，长期股权投资119.10亿元，其他权益工具投资131.28亿元等非流动资产占比较高。

注释1：固定资产均为津投资本下属子公司财务报表内的固定资产，而非津投资本母公司单体报表中的固定资产。

津投资本股权质押共计125.26亿元。具体如下：

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津投资本作为天津市国资委直属的平台型公司，资信状况良好、融资渠道稳定，未发生逾期偿还贷款或债券违约兑付的情况。津投资本旗下主要资产为包括天津能源投资集团有限公司、天津渤海化工集团有限责任公司、天津市交通（集团）有限公司等多家大型集团公司，规模较大，资产负债率良好，累计质押资产占其净资产比例约为22%，占比较低。同时，津投资本持有如上市公司股权等部分资产具有良好流动性。

结合上述事实和数据，津投资本整体的资产规模较大，资产负债率水平良好，部分资产流动性良好，信用水平较高。津投资本为上市公司提供保证形式反担保措施切实可行，能充分保障天房发展因该笔担保可能面临的风险敞口；津投资本资产状况良好，具备良好的偿债能力，自身违约的可能性极低，上市公司为其提供担保的风险可控。如出现违约风险，津投资本将充分发挥平台公司优势，积极与各方沟通协调，提前化解风险。

（2）结合控股股东主要资产负债构成、流动性情况、偿债能力、反担保措施的保障程度等，审慎评估大额关联担保的潜在风险，说明后续是否可能出现津投资本违约导致上市公司承担担保责任的情形，如出现上述情形，公司拟采取何种应对措施，并充分提示风险。请独立董事发表明确意见。

如“问题二（1）”中所述，虽然津投资本非流动性资产占比较高，但资产规模较大、资产负债率水平良好、偿债能力较强，结合其在各大金融机构的资信水平，公司认为大额关联担保风险可控，反担保措施切实可行，后续不会出现津投资本违约导致上市公司承担担保责任的情形。

如后期津投资本出现违约，导致上市公司承担担保责任，公司将在第一时间依法通过提起诉讼、申请财产保全等司法救济途径保障上市公司利益。

综上，津投资本信用水平良好，具备债务偿付能力，违约风险极低；且津投资本资产规模较大、资产负债率水平良好，本次反担保安排切实可行，能够充分保障上市公司可能面临的风险敞口。公司经审慎评估关联担保的潜在风险，认为后续不会出现津投资本违约导致上市公司承担担保责任的情形。

独立董事意见：

津投资本系天津市国资委全资控股公司，资信优良，具备较强的担保实力。津投资本作为公司的控股股东，一直对公司的生产经营提供全力支持，特别是在公司面临巨大资金压力和偿债风险时，充分发挥平台公司优势，多方筹措资金，多次为公司提供资金支持，帮助公司平衡度过难关。本次担保中津投资本以保证方式提供反担保，不存在侵占上市公司利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定。

问题三、请你公司全体董事、监事及高级管理人员：（1）说明本次关联担保事项的主要发起人和决策人员，决策过程是否受到控股股东、实际控制人及其关联方的影响，是否为独立决策；（2）详细说明在本次为控股股东提供担保事项决策过程中所做的工作，是否切实履行勤勉尽责义务。

公司回复：

（1）说明本次关联担保事项的主要发起人和决策人员，决策过程是否受到控股股东、实际控制人及其关联方的影响，是否为独立决策

2022年10月，津投资本财务部门人员与公司财务部门人员进行沟通，为促进津投资本的相关业务开展，津投资本拟由上市公司为其借款提供担保。随后，公司财务部门人员将相关事项向公司副总经理、总经理进行了汇报。经公司高级管理人员研究讨论，并经总经理办公会审议，认为此事项具有合理性和必要性。公司董事会秘书即组织相关董事会议案及信息披露文件的准备工作。2022年12月9日，公司董事长召集了十届二十九次临时董事会会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》。此议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会尚在筹备中。

本次公司拟为控股股东提供的担保金额为3.5亿元，控股股东已为公司提供的无偿担保金额为40.62亿元，公司实施本次关联担保系为是本着互惠互利原则，通过互保起到增信的作用，增强了整体融资能力，旨在以后期间继续利用控股股东的整体信用水平进一步优化提升公司自身的融资效率、降低融资成本，具有合理性、必要性。

同时，津投资本作为天津市国资委出资设立的国有资本投资运营公司，财务状况良好，为本次关联担保提供了切实可行的反担保措施。公司董事、监事、高级管理人员基于上述事实分析认为本次关联担保有利于维护公司生产经营稳定以及后期融资工作，系公司自主、独立决策，未受到控股股东、实际控制人及其关联方的影响。

（2）详细说明在本次为控股股东提供担保事项决策过程中所做的工作，是否切实履行勤勉尽责义务

公司全体董事、监事、高级管理人员本次为控股股东提供担保事项决策过程中所做的工作如下：

1、查阅了《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等监管要求和《公司章程》《天房发展对外担保管理办法》等内部制度。

2、结合津投资本的经营情况、财务状况、资信状况等判断其偿债能力。

3、查阅了津投资本为公司提供担保的相关协议及法律文书。

4、结合津投资本提供的反担保措施判断相关措施是否切实可行。

5、履行公司总经理办公会等公司内部审议程序。

6、召集董事会审议，关联董事回避表决，独立董事发表了相关意见；并计划将相关议案提交股东大会审议表决。

公司全体董事、监事、高级管理人员按照各项法规、规则及公司内部制度已切实履行了忠实勤勉义务。

公司董事会郑重提示广大投资者注意投资风险。