兖矿能源：拟出资264.31亿元收购控股股东优质资产 启动新一轮外延式整合并购

兖矿能源近日发布公告，拟现金收购控股股东山东能源集团有限公司两家权属公司的控股权，即鲁西矿业有限公司(“鲁西矿业”)和兖矿新疆能化有限公司(“新疆能化”)各51%股权，两家目标公司核定产能为3989万吨/年，拟实际支付转让价款共计264.31亿元。

业内人士分析，这是兖矿能源启动新一轮外延式整合并购的重要标志。通过收购集团优质资产，一方面有利于推动公司高质量增长，增厚资源储备，优化产业布局，提升盈利能力；另一方面则能解决同业竞争，促进规范运营。

收购优质资产 公司发展提速

2020年7月，原兖矿集团和原山能集团联合重组为新山能集团后，山能集团下属鲁西南、新疆、陕甘、内蒙四大区域的存量煤炭及煤化工资产与兖矿能源的主业形成一定程度的同业竞争。由上市公司对涉及同业竞争的资产实施收购，是解决此类问题的常用方式。

在本次交易中，鲁西矿业和新疆能化均为山东能源集团的优质资产。据介绍，鲁西矿业成立于2021年12月，是由山东能源集团山东区域的核心优质矿井整合重组而成，主要从事煤炭开采、洗选与销售、煤炭运输与仓储、矿用设备及配件制造等煤炭产业链上下游业务，主要煤炭品种包括焦煤、1/3焦煤、气肥煤、无烟煤。鲁西矿业下辖6家煤炭企业，拥有7座在产井工煤矿，核定产能合计为1900万吨/年。

数据显示，2022年，鲁西矿业营业收入为177.13亿元，近三年复合增长率为19.17%，其中以煤炭业务为主，占比75.70%；2022年度净利润为42.01亿元，近三年复合增长率为127.89%，实现稳步增长。

另一家目标公司新疆能化则成立于2007年8月，主要从事煤炭开采、洗选与销售、煤化工等煤炭产业链上下游业务，主要煤炭品种包括长焰煤、不粘煤。新疆能化共持有5宗采矿权和12宗探矿权，主要煤炭资产包括3座在产井工矿及1座在建露天矿。其中核定产能1000万吨/年的伊犁一矿、核定产能900万吨/年的伊犁四矿均已达产，五彩湾四号一期1000万吨/年露天矿项目已于2023年3月开工建设。

2022年，新疆能化营业收入为43.30亿元，近三年复合增速为29.29%，其中煤炭、煤炭化工、物流贸易业务分别占比58.51%、34.47%和5.29%；2022年度净利润为21.68亿元，盈利能力呈加速增长态势。

业内人士认为，兖矿能源此次收购是稳步落实公司战略规划的有力举措，获取在煤炭资源、产量层面外延式增量，有助于完成5-10年原煤产量达到3亿吨/年的既定战略目标。同时，公司通过收购新疆能化将产业版图拓展到新疆自治区，目前新疆正在加强大化工基地建设，叠加行业周期性波动影响，未来新疆能化的业绩将进一步释放；战略层面上看，能源化工是煤炭产业未来发展的主要趋势，本次交易有助于兖矿能源在煤化工产业链上进一步优化布局。

估值合理 业绩承诺彰显诚意

根据公告，两家目标公司净资产合计账面价值为116亿元，评估增值414亿元，整体增值率为357%，其中鲁西矿业净资产账面价值为90.97亿元，评估价值为371.30亿元；新疆能化净资产账面价值为25.17亿元，评估价值为159.06亿元。

兖矿能源表示，本次评估增值率较高的核心原因在于矿业权增值。一方面，目标公司的矿业权是1999-2013年间取得的，获取时间较早，取得成本及账面价值普遍较低；另一方面，鲁西矿业和新疆能化资源储量丰富、产品质量优质且预计盈利水平较高，亦会产生较高的评估价值增值。

在业内人士看来，矿业权是资源类企业最重要的无形资产，而其往往都是典型的成本前置，具有抗通胀性。兖矿能源本次收购的矿业权可提前做好资源储备，为未来发展蓄力。

根据评估信息，鲁西矿业7宗采矿权的吨矿资源量评估值、吨矿可采储量评估值分别为15元/吨、32元/吨；新疆能化5宗采矿权的吨矿资源量评估值、吨矿可采储量评估值分别为1.5元/吨、2.7元/吨；新疆能化12宗探矿权的吨矿资源量评估值、吨矿可采储量评估值分别为0.5元/吨、0.7元/吨。参考近5年与标的资产区域接近、煤种相近的上市公司煤炭资源收购案例可以看到，兖矿能源的收购成本位于可比案例的评估值区间内，新疆能化的收购成本则显著低于可比案例的评估值。

根据近年来公开的矿权拍卖信息，矿产资源成交价格大多有极大幅度溢价。2023年3月，中石化以301亿元价格竞拍获得内蒙古自治区纳林河巴彦柴达木井田煤炭探矿权，规划生产能力1000万吨/年，煤炭资源量21.31亿吨，该探矿权的吨矿资源量成交价为14.15元/吨，未来进入投产阶段仍需探转采税费、矿井建设等巨额投资。相比之下，兖矿能源收购成熟的在产矿井的方式，可以低成本尽快实现投资见效。

此外，鲁西矿业和新疆能化的转让方做出业绩承诺。两家标的公司2023-2025年扣非归母净利润累计分别不低于114.25亿元、40.13亿元，若未达到承诺利润，将以现金方式向兖矿能源进行补偿。具体补偿金额为未完成的利润占承诺利润的比例与股权交易作价的乘积，而非利润差额补齐模式。

行业景气度高企 现金收购优势凸显

根据公告，公司实际支付转让价款 264.31亿元，且均以现金形式支付。这对收购方的经营能力、融资能力以及风险承受能力提出了较高的要求，收购方需保证大量资金流出不会对企业的财务状况造成压力。

对于兖矿能源来说，近年公司经营业绩大幅提升，财务状况稳健，且本次交易将分三期支付价款，预计最快在12个月内完成支付，给公司带来的资金压力较小。2022年兖矿能源实现归母净利润307.74亿元，同比增长89.27%，经营活动现金流净额534.5亿元。截至2023年一季度末，公司货币资金超500亿元，具备现金收购的实力；且公司具有较强的融资能力，有息负债平均利率只有4%左右，融资成本较低。

业内人士分析，现金交易相比股份支付，在收购效率上更高，在获得国资监管部门批准及公司独立股东审议批准后即可实施，收购方可充分享受目前煤炭行业高景气红利，同时也可避免股份增发对股东权益的稀释。特别是当前煤炭矿权一二级市场估值严重倒挂，增发股份对股权稀释影响较大。因此，相较于增发股份，现金收购的方式对投资者更为有利。

来源：中国证券报·中证网 作者：田鸿伟

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