日发精机“倒贴”转让直升机资产 合理性受拷问

不仅是飞机资产计提减值事项存在诸多疑点，在Airwork公司旗下直升机公司盈利改善的情况下，日发精机却在2022年末大笔一挥，豁免3.5亿元的内部往来款后，将直升机公司甩卖给海外公司，造成公司账面损失2.69亿元。

众多业内人士对该交易的合理性颇有疑惑，直言以账面亏损2.69亿元出售该资产的理由难以令人信服。甚至彼时刚离任不足4个月的公司前总经理、第四大股东王本善都在投票中对该交易表达了异议。

中国证券报记者就此联系采访日发精机实控人及董秘，但截至记者发稿时，公司方面并未给出正面回应。

债权豁免额度巨大

飞机被扣事项余波未平，日发精机在直升机资产的处置上也疑窦丛生。

日发精机2022年12月5日披露，Airwork公司将其涉及直升机业务的所有全资子公司Airwork (NZ)Limited、Helilink Limited、Heli Holdings Limited、Baxolex Pty Limited及其下属公司(上述所涉直升机业务公司简称“直升机公司”)100%股权拟转让给Salus Aviation Limited(简称“Salus航空公司”)，协议拟转让价格为7500万新西兰元(折合人民币3.06亿元)。本次股权转让后，公司将不再持有直升机公司股权。

聚焦标的本身，直升机公司系Airwork公司的重要组成部分，2018年-2019年营收分别为2.68亿元、3.4亿元，净利润分别为4506.68万元、3401.78万元，净利润占比分别达43.41%、27.83%。

2020年初，疫情全球肆虐，对全球航空运输业的运营造成较大影响，特别是观光旅游、私人飞行、油气勘探等非公共事业用途的需求显著下滑。这也直观体现在直升机公司的业绩层面，直升机公司2020年-2021年营收分别为2.55亿元、2.45亿元，净利润分别为1884.51万元、-1064.32万元。

到了2022年，直升机公司业务已经有了转机。2022年1-9月，直升机公司的营收达2.26亿元，净利润为1299.74万元。而同期，Airwork公司亏损高达6.06亿元。对于直升机公司的扭亏为盈，日发精机表示，主要是新西兰于2022年4月12日起逐步开放边境的政策以及直升机公司在南美和非洲地区新增了旅游业务服务合同，对直升机公司业务有一定的积极影响。

面对直升机公司业绩回暖，日发精机却做出了出售的动作。公司解释称，系基于实际经营情况、市场环境及公司未来着重发展高端装备智造领域的战略规划所作的决策，有利于优化资源优势，聚焦高端装备智造领域业务的发展。

更离奇的是，本次出售还让日发精机赔了钱。根据协议条款，Airwork公司将在转让直升机资产完成日(交割)之前为交易对方免除相关直升机公司的内部往来应付款净额，经公司财务部门初步测算，本次交易成交价格将低于所转让的直升机公司账面净资产合计及Airwork公司为交易对方免除掉的相关直升机公司的内部往来应付款净额之和。因此，预计Airwork公司2022年度将因上述交易产生约2.69亿元的资产处置损失，预计公司2022年合并报表利润总额将减少2.69亿元。

对于造成亏损的内部往来应付款数额，日发精机在公告中只字未提。直到在深交所追问下，公司才和盘托出。“经协商，公司拟为直升机公司免除内部往来款净额约3.50亿元。如在2022年12月21日前直升机公司获得内部往来款净额免除，届时其净资产将为5.75亿元，交易价格则低于该净资产。”

为了证明出售的合理性，日发精机表示，关于Airwork公司出售直升机公司股权中，设置债务豁免及目标营运资本并约定差额调整机制交易条款并非为商业个例，其他上市公司在进行股权出售交易中也有类似的条款安排。

日发精机称，本次交易交割符合公司对当前及未来市场经营环境判断后做出的财务预期的可接受范围，本次交易遵循公平、公正、公开的原则，程序公正，定价公允，免除内部往来款和运营资金补差符合商业惯例，不存在利益输送的情形。

公司元老表达异议

对于交易中出现的异常现象，众多业内人士颇有疑惑。

曾在多家A股上市公司担任董秘职务的王晨(化名)分析认为，飞机本身的价值较高，大多数航空经营类公司会采取融资租赁方式购置或者抵押借款，具备融资能力。偶尔的资金拆借可以理解，但金额规模不会特别大，直升机公司与Airwork公司之间上亿规模的内部往来款并不寻常。“这些东西都是在境外进行交易，不像境内那样信息透明。假如我找的接盘人是我在新西兰很好的朋友，可以吗?交易背后是否另有安排?”

浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉表示，在股权交易中，当标的公司经营不佳时，母公司在出让时豁免标的公司债权并不鲜见。交易是否合理，需结合资产现有价值及未来盈利能力等因素综合判断。而从日发精机回复函来看，以账面亏损2.69亿元出售该资产的理由难令人信服。

围绕直升机公司股权出售事项，日发精机在2022年12月21日召开临时股东大会进行表决，最终3.52亿股投赞成票，议案获得审议通过。需要指出的是，其中有2020.72万股投反对票，结合持股规模来看，反对票正是由日发精机的元老王本善所投。

资料显示，日发精机前身为浙江新昌日发精密机械有限公司，于1999年3月30日由浙江日发纺织机械有限公司和王本善共同投资设立。王本善自1999年任公司总经理，2003年12月至2005年1月任董事长、总经理。日发精机在2010年12月在深交所完成上市，王本善在此后一直身兼董事长和总经理职务。持股方面，王本善上市初直接持有6%股权，位列第三大股东。2018年2月，公司实控人之一的吴捷接替王本善担任董事长职务。2022年8月，日发精机披露王本善即将到法定退休年龄，不再担任公司任何职务。

来源：中国证券报·中证网 作者：于蒙蒙

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