荣盛房地产发展股份有限公司 关于对外担保的公告

证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2023-122号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示:

公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）持有的荣盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下简称“荣盛盟固利”或“标的公司”）68.3852%股份及其他股东持有的荣盛盟固利的股份合计76.4406%，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。2023年6月7日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体详见公司于2023年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《荣盛房地产发展股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临2023-059号）。

现为满足重组规则的要求，从而促进本次重组事项顺利进行，荣盛控股与天津银行一项存续贷款的担保方拟由荣盛控股和荣盛盟固利改为由公司或公司全资子公司提供担保，担保的债权本金总额不超过6亿元，担保期限为60个月。同时，荣盛控股对公司此次的担保进行反担保，作为本次担保的反担保措施。

此次关联担保是为了满足重组规则的要求，保证本次重组事项的合规而进行的。本次担保不会影响公司的正常经营，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

截至2023年6月30日，荣盛控股持有公司22.45%的股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系，本次交易事项构成了关联交易。此次担保事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。关联董事耿建明、邹家立、刘晓文回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、被担保人基本情况

名称：荣盛控股股份有限公司；

基本情况：荣盛控股成立于2002年7月31日，注册资本64,400万元人民币，法定代表人为张志勇，注册地点为河北省廊坊开发区春明道北侧，经营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资。

股东情况：荣盛控股由多名股东持股，耿建明为其第一大股东，持股比例为60.09%；实际控制人：耿建明；

历史沿革及最近三年主要业务：荣盛控股成立于2002年7月31日，最近三年主要业务为对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资；

关联关系说明：截至2023年6月30日，荣盛控股持有公司22.45%的股权，为公司控股股东；

主要财务数据：截至2023年6月30日，荣盛控股资产总额2,531.12亿元，负债总额2,246.21亿元，净资产284.91亿元，营业收入238.15亿元，净利润3.10亿元。

三、担保协议的主要内容

1、提供担保方：公司或公司全资子公司。

2、担保主要内容：为满足重组规则的要求，从而促进本次重组事项顺利进行，荣盛控股与天津银行一项存续贷款的担保方拟由荣盛控股和荣盛盟固利改为由公司或公司全资子公司提供担保，担保的债权本金总额不超过6亿元，担保期限为60个月。同时，荣盛控股对公司此次的担保进行反担保，作为本次担保的反担保措施。

3、担保范围：所担保的债权包括主协议项下的全部债务，因借款方违约而应向债权人支付的违约金、赔偿金以及为实现债权而支出的全部费用等。具体以相关协议及担保清单的约定为准。

四、关联担保目的和对上市公司的影响

公司此次为荣盛控股提供的关联担保，是为了满足重组规则的要求，保证本次重组事项的合规而进行的。本次担保不会影响公司的正常经营，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、公司董事会意见

关于上述担保事项，公司董事会认为：

上述担保符合中国证监会《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定。荣盛控股为公司控股股东，多年来为公司的发展在各方面给予了有力的支持，公司为荣盛控股提供的上述关联担保，是为了满足重组规则的要求，保证本次重组事项的合规而进行的。本次由公司为其融资提供担保，且荣盛控股对公司此次的担保进行了反担保，作为本次担保的反担保措施，不存在损害公司和股东利益的情形。随着业务的不断发展，荣盛控股有能力偿还上述融资。

六、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可意见：

公司此次为荣盛控股提供的关联担保，是为了满足重组规则的要求，保证本次重组事项的合规而进行的。本次担保的债权本金总额不超过6亿元，担保期限为60个月。同时荣盛控股对公司此次担保进行了反担保措施，此次担保整体风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。

（二）独立董事的独立意见：

1、荣盛控股作为公司控股股东，为公司的发展在各方面给予了有力的支持，公司此次为荣盛控股提供的关联担保，是为了满足重组规则的要求，保证本次重组事项的合规而进行的。荣盛控股对公司此次担保进行了反担保措施，此次担保整体风险可控，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事耿建明、邹家立、刘晓文回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

因此，我们同意将上述相关事项提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股下属公司的实际担保总额（含本次）为447.98亿元，占公司最近一期经审计净资产的192.45%。其中，公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额75.98亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例32.64%。公司无逾期担保事项发生。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董  事  会

二〇二三年十月十一日

证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2023-123号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于召开公司2023年度第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2023年度第六次临时股东大会，符合有关法律规定、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程等的规定。现将本次股东大会具体情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次临时股东大会的召开时间：

现场会议时间：2023年10月27日（星期五）下午3:00；

网络投票时间：2023年10月27日；

其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年10月27日上午9:15一9:25，9:30-11：30，下午1:00一3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年10月27日上午9:15至下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

（三）召集人：公司董事会。

（四）股权登记日：2023年10月23日。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象

1.截至2023年10月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席和参加表决（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

4.根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）提示性公告：公司将于2023年10月25日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会表决的提案名称及提案编码

■

（二）上述议案的具体内容详见2023年10月12日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

三、本次股东大会现场会议的登记办法

1.登记时间：2023年10月24日一10月25日上午9点一12点，下午1点一5点。

2.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年10月25日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦二楼董事会办公室；

邮政编码：065001；

联系电话：0316-5909688；

传    真：0316-5908567；

联系邮箱：dongmichu@risesun.cn；

联系人：梁涵。

4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

2.填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2023年10月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00一3:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月27日上午9:15至下午3:00的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、备查文件

1.公司第七届董事会第三十三次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此通知。

荣盛房地产发展股份有限公司

董  事  会

二○二三年十月十一日

附件：

股东大会授权委托书

兹委托        先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2023年度第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

表决指示：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中的一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是     否。

本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。

委托人姓名：                  委托人身份证：

委托人股东账号：              委托人持股数：

受托人姓名：                  受托人身份证：

委托日期：二〇二三年    月    日

回  执

截至2023年10月23日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票       股，拟参加公司2023年度第六次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：                 股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2023-121号

荣盛房地产发展股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议通知于2023年10月6日以书面及电子邮件等方式送达全体董事，2023年10月11日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次董事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）《关于为荣盛控股股份有限公司融资提供担保的议案》

本议案属于关联担保事项，关联董事耿建明、邹家立、刘晓文回避表决。

同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

具体内容详见刊登于2023年10月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于对外担保的公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（二）《关于召开公司2023年度第六次临时股东大会的议案》。

决定于2023年10月27日召开公司2023年度第六次临时股东大会。

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于2023年10月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2023年度第六次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董  事  会

二〇二三年十月十一日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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