156亿重大资产重组 终止！

11月30日晚间，福达合金发布公告称，公司审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，即收购开曼铝业（三门峡）有限公司100%股权并募集配套资金。

根据福达合金此前披露的交易修订案，三门峡铝业100%股权的交易作价155.6亿元。

11月30日，福达合金跌1.24%，收报15.94元/股，市值22亿元。

耗时两年重组失败

福达合金在公告中表示，由于市场环境以及标的公司实际情况等因素，公司与交易对方未就标的资产估值等方案事宜达成一致。结合各方的交易意愿，认为继续推进本次重大资产重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。

福达合金主营业务为电接触材料的生产和销售。2021年9月27日，福达合金与杭州锦江集团有限公司、王达武签署了《关于资产重组的意向性协议》，约定公司拟通过发行股份的方式购买三门峡铝业不低于75.7233%的股份；公司将根据其意愿和谈判情况，发行股份购买榆林新材料等13名股东持有的三门峡铝业24.2767%的股权。

2021年10月15日，福达合金披露的交易预案显示，福达合金将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产的初步商定作价约为8.5亿元。福达合金拟向锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以及三门峡铝业财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的三门峡铝业资产置换后差额部分股权。根据交易协议，交易各方初步商定标的资产的交易价格为不超过152亿元。

该次交易若完成，福达合金将持有三门峡铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。

资料显示，杭州锦江集团创立于1983年，是一家主营环保能源、有色金属、化工新材料，集贸易、金融等业务的现代大型民营企业集团。旗下锦江环境已于2016年在新加坡主板上市。2021年，杭州锦江集团总资产超600亿元，营收超780亿元。锦江集团实控人钭正刚在2022年福布斯全球亿万富豪榜中排名第1397位，财富值为22亿元。

交易方案经修订后，福达合金表示，该重大资产重组项目拟置出资产的作价为10.3亿元，三门峡铝业100%股权的交易作价155.6亿元。福达合金拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过30亿元，用于锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目及偿还银行贷款。

三门峡铝业“借壳”困难重重

这场资产重组的实质是三门峡铝业的“借壳”上市。据福达合金在交易报告书中介绍，三门峡铝业的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，是国内三大氧化铝现货供应商之一。截至2020年末，三门峡铝业氧化铝合计权益产能788万吨/年，产能位居全国第四，全球第七。

交易报告书显示，该次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务随之变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。

但三门峡铝业的“借壳”计划长期进展不顺。2021年11月，该项目交易预案一经披露，福达合金便收到上交所问询函，问询函重点关注了拟注入资产的生产经营、业务开展、产品状况，而福达合金延期三次后才回复该问询。

2022年12月，福达合金收到证监会对公司本次重组申请作出不予核准的决定。但随后不久，福达合金第六届董事会第四十四次会议审议决定继续推进此次资产重组。

2018年到2020年，三门峡铝业业绩出现下滑。根据福达合金披露的交易预案，2018年、2019年和2020年，三门峡铝业分别实现收入291.8亿元、250.8亿元、204.2亿元；实现净利润11.5亿元、8.7亿元、10.5亿元。

福达合金2023年三季报显示，公司今年前三季度实现营业收入19.46亿元，同比增长17.84%；实现净利润3354.37万元，同比增长230.22%。

来源：中国证券报·中证网 作者：彭思雨

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