没300万别做一级投资了？行业吵起来了！

近日，证监会就《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，引起私募股权投资行业广泛讨论。记者注意到，征求意见稿中有关个人投资者的出资门槛意见成为业界讨论焦点。一方面，单个投资者参与私募股权、创投基金的入场券由100万元提升至300万元；另一方面，个人LP（有限合伙人）参与单一项目基金的门槛提升至1000万元。

对此，业内形成观点鲜明的两方：一方认为，提高个人LP投资门槛，有利于保护个人投资者，通过减少专项基金来避免因投资过于集中带来的风险，进而促进行业投资专业化、机构化；另一方则认为，个人LP投资门槛大幅提升，加速私募股权行业市场化资金的出清速度，但会对早期创业企业融资造成压力，可能会对早期创新投资形成抑制，同时，以专项基金为主要生存方式的投资机构（GP）或将被加速出清。

个人LP出资门槛成焦点

12月8日，证监会就《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。对此，私募股权投资行业展开热议，其中，对于三十八条、四十一条关于单个投资者的出资要求备受关注。

具体来看，征求意见稿第四十一条明确，单个投资者投资于单只私募股权投资基金的实缴金额不低于300万元，此前，私募股权基金针对单个投资者的这一“出资门槛”为100万元。这意味着，无论是机构LP还是个人LP参与私募股权、创投基金的“入场券”从100万元提升至300万元。

此外，第三十八条对“单一项目基金”进行了明确定义，即单只私募基金80%以上基金财产投向单一标的的私募基金。其中，单个自然人投资者即个人LP投资“单一项目基金”时，实缴规模不得低于1000万元。

综合来看，本次征求意见稿整体上提升了单个投资人参与私募股权、创投基金的投资门槛，同时大幅提升了个人LP参与“单一项目基金”的门槛。LP若想参与私募股权、创投基金的投资，需要“更有实力”。

记者注意到，行业议论的焦点聚焦在个人LP“单一项目基金”的最低出资要求。

据记者了解，目前行业里针对上述变化形成意见鲜明的两路观点：赞成提高“单一项目基金”个人投资者门槛的机构人士认为，此举有利于保护个人投资者，通过减少专项基金来避免因投资过于集中带来的风险；反对者则认为，这一调整不利于早期天使投资，将压缩个人LP的生存空间，增加了个人LP分散风险的难度，同时，以专项基金为主要生存方式的投资机构或将被加速出清。

提升行业机构化、专业化程度

“专项基金是一念天堂、一念地狱。”某创投机构董事长对记者表示，在私募股权投资中，风险是绝对的，收益是相对的，因此，分散配置应是私募股权、创投基金最基本的投资理念之一。而专项基金由于投资标的过于集中，导致基金丧失了分散风险的功能，GP专业管理能力无法得到体现，风险直接传输给投资者。

在私募股权投资行业，“单一项目基金”常被称作“专项基金”，相较于“盲池”组合的私募股权、创投基金，“单一项目基金”常以“明池”资产的形式受到个人LP的欢迎，因为此类基金兼具投资标的明确、投资规模较小的优势。

“并没有‘一竿子打死’专项基金，而是提高个人LP参与专项基金的投资门槛，有利于控制社会风险，保护风险承受能力较低的自然人。”某投资人表示，出资几百万元的专项基金自然人可能自身对项目的判断能力没有那么高，目前大环境不确定性高，一级市场不适合个人LP直接参与。

某第三方研究机构负责人表示，近年来，私募股权投资行业里一些面向个人非法集资事件、私募“跑路”事件时有发生，市场上有一些机构以募资能力作为立身之本，忽视行业研究以及项目管理的专业能力，靠“卖项目”为特定单一项目进行融资，边募边投，产生了很多专项基金。“专项基金周期性很强，周期对了或可以赚到钱，但私募股权投资偏长期性，专项基金很难穿越周期。”他表示。

“LP机构化应是行业的主流，个人LP可以通过机构化的FOF和投顾来参与私募股权投资。”某投资人表示。

行业担忧个人LP分散风险难度增加

记者采访发现，行业认为，个人LP投资门槛大幅提升，加速私募股权行业市场化资金的出清速度，不利于早期创业企业融资，可能会进一步减少早期创新的空间。与此同时，业内认为，专项基金是市场化选择的结果，保护个人投资者需要循序渐进，门槛的提高需要一定的缓冲时间。

“中小微企业早期直接融资只能靠股权融资，股权融资融的不仅是钱，更是钱背后的产业资源。”某VC创始人对记者表示，个人LP是早期天使投资最常见的资金来源。

某投资人认为，提高个人LP参与私募股权投资基金的投资门槛，其实是增加了个人LP风险分散的难度，会抑制市场上个人LP的资金。“投资人如果有1000万元，以前能投10个基金来分散风险，现在只能投3个基金，甚至一个专项基金，风险相对集中了。”

“专项基金这两年给不少GP腾出了一定的生存空间，这是市场选择的结果。”在某投资人看来，2021年开始，市场上的存量私募股权投资基金普遍进入“退出期”，到了业绩兑现时刻，但在一些因素影响之下，许多GP此前采取“盲池”组合的基金投资业绩不尽如人意。不少LP开始直接跳过GP下场挑项目，私募股权投资行业“募资难”问题愈演愈烈，为了迎合LP的喜好，开始设立专项基金，让LP清楚地知道投了哪些公司。

“100万元增加到300万元会导致一定资金退出市场。专项基金个人LP门槛大幅提升至1000万元，节奏和步伐有点大。”前述VC创始人表示。

来源：中国证券报·中证网 作者：杨皖玉

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