多名董事反对高溢价收购！投服中心：有诸多不确定风险，公司应审慎考虑

近期，启迪药业拟以1.4135亿元收购武汉名实药业(简称“标的公司”)55%股权。然而，启迪药业7名董事中的3名董事对本次议案投出反对票，包括副董事长倪小桥、副总裁兼财务总监唐婷以及独立董事雷振华。

作为启迪药业的股东和投资者保护公益机构，中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)认为，标的公司核心竞争力较弱，本次交易将给上市公司带来诸多不确定风险，对标的公司能否实现高业绩承诺存疑，呼吁广大中小投资者认真分析此项交易给上市公司及广大投资者合法权益带来的影响，积极参加2024年1月29日召开的临时股东大会，审慎决策，理性投票。

高溢价收购遭多名董事反对

相关公告显示，在启迪药业第十届董事会临时会议上，7名董事中有3人对《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的议案》投出反对票。但由于一票之差，本次交易事项最终仍经审议通过。

据披露，标的公司100%股权收益法评估价值为2.6亿元，评估增值率高达400.72%。数据显示，标的公司2022年市盈率近20倍，高于Wind行业保健品A股上市公司目前平均市盈率8.45倍。

公开资料显示，标的公司成立于2005年12月30日，注册资本4430万元。经营范围包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(水丸、浓缩丸)的生产、销售等。目前持有3个中药批文、13个国产保健食品注册证等，2022年及2023年1月至8月的净利润分别为1313.87万元、1341.56万元。

按照公告表述，启迪药业拟借助此次收购，将产品线延伸至大健康保健食品及功能性食品。

但在上述投出反对票的启迪药业3名董事看来，标的公司缺乏主打产品、核心竞争力弱，且未来收入具有一定的不确定性，本次收购存在对价过高等多个风险点。

例如，董事雷振华认为，标的公司目前收入占比大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权;同时，标的公司自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定不确定性。

“收购会不会涉及利益问题?明显这个标的不行。”对于此次收购，也有中小投资者在公开平台表达自己的疑惑。

投服中心指出收购风险

对于本次收购，投服中心经分析发现，标的公司的核心竞争力与本次收购高溢价不相匹配。

投服中心首先关注到的是标的公司近年来没有获得新注册药品的批准。不仅如此，标的公司目前已获批上市的3项药品中2项药品同质化程度较高，且近年来未曾获得新的发明专利。

交易对方承诺标的公司2024年、2025年、2026年的净利润分别不低于2200万元、2530万元和2640万元，年均净利润约为2457万元，较标的公司2022年净利润1313.87万元同比增长87%。

但投服中心发现，标的公司主要产品价格走势、保健品行业发展状况、主要原材料价格变动趋势、新药品上市进展等均不能支撑标的公司承诺业绩大幅增长的逻辑。

比如，标的公司中药产品养血荣发颗粒在兔灵医药网上目前最低销售报价较2022年下降38.35%;保健产品金舒通胶囊在京东等主流平台上的销售价格较2017年价格下降28.28%。

从行业层面看，国内保健食品行业增速放缓，同行业龙头上市公司已出现销量下滑。就标的公司而言，近年来没有新药上市，新推出的叶酸、维生素C粉等保健食品主要为膳食营养补充剂。

投服中心还发现，标的公司当前面临上游中药材成本大幅增长的压力。标的公司已上市的3项中药及部分保健产品的主要成份为当归、枸杞子、白芍、党参等中药材。依据中药材天地网的统计数据，截至2023年12月末，中药材价格综合200指数由2022年末的2832.86点上涨至3340.19点，整体呈现上涨态势，其中白芍价格涨幅105%、党参价格涨幅76.47%、当归价格涨幅69%、枸杞子价格涨幅17%。

事实上，针对本次交易，暗藏的诸多风险在公告中并未充分披露。

投服中心注意到，本次交易的业绩承诺方为2名自然人股东，且未设置补偿义务履约保障措施，一旦业绩承诺方未履约，上市公司将面临无法收回业绩补偿的风险。若标的公司经营不及预期，也将给上市公司带来商誉减值风险。

中国证券报记者查询公开信息发现，承诺方之一王中曾经间接投资的深圳市中幼国际教育科技有限公司为失信被执行人、限制高消费，其直接投资的创造星教育科技(武汉)有限公司被限制高消费且于2022年6月被市场监督管理局吊销经营资质。

曾有高溢价收购史

启迪药业产品主要涵盖中药、化药、保健食品三大板块。从财务数据来看，当下的启迪药业手头并不宽裕。换言之，其目前的财务状况难以支撑已披露的大额资金支出需求及本次1.4135亿元的交易对价。

值得一提的是，本次交易宣布的同日，启迪药业还披露，拟通过全资子公司投资2768.71万元建设工业旅游景区项目、对启迪化工医药科技园项目增加投资5326.75万元。

然而，截至2023年9月末，其货币资金仅为1.56亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2103.92万元，现金到期债务比为-48.65%，且目前自身盈利能力整体呈现下滑趋势，2022年及2023年前三季度的净利润分别同比下滑48.8%、59.04%。其中，2023年第一、二、三季度的净利润分别为658.48万元、-20.23万元和4.76万元。

中国证券报记者查询发现，这已是启迪药业近年来第二次启动高溢价收购。2022年8月，公司曾斥资2.2亿元拿下广东先通药业100%股权，根据当时采取的收益法评估，增值率超过500%。该次收购获一致赞成票审议通过。

根据业绩承诺，彼时交易对方承诺2023年实现净利润2000万元。启迪药业2023年半年报显示，广东先通药业当期实现的净利润仅为279.58万元。

投服中心表示，希望启迪药业充分评估本次交易可能给上市公司带来的各类风险，审慎考虑本次交易的必要性，切实维护上市公司及中小投资者的合法权益，呼吁广大投资者积极行权维权。

来源：中国证券报·中证网 作者：乔翔