财信地产发展集团股份有限公司 第十一届董事会第五次临时会议决议的公告

证券代码：000838        证券简称：财信发展          公告编号：2023-012

财信地产发展集团股份有限公司

第十一届董事会第五次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2023年2月24日以邮件的方式发出通知，决定召开第十一届董事会第五次临时会议。2023年2月27日，公司第十一届董事会第五次临时会议按照《公司章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有董事7人，参与通讯表决的董事7人。本次会议由董事长贾森先生主持。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的议案》

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事贾森、刘君权、张译匀、李启国回避表决该项议案。

董事会同意公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其财信渝中城项目。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

该议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的公告》（公告编号：2023-014）。

2、审议通过了《关于财信集团及财信地产部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事贾森、刘君权、张译匀、李启国回避表决该项议案。

董事会同意重庆财信企业集团有限公司及重庆财信房地产开发集团有限公司部分变更《关于避免同业竞争的承诺函》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

该议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于关联方财信集团及财信地产部分变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-015）。

3、审议通过了《关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的议案》

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事贾森、刘君权、张译匀、李启国回避表决该项议案。

董事会同意公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

该议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的公告》（公告编号：2023-016）。

4、审议通过了《关于财信集团变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事贾森、刘君权、张译匀、李启国回避表决该项议案。

董事会同意重庆财信企业集团有限公司部分变更《关于避免同业竞争的承诺函》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

该议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于关联方财信集团部分变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-017）。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司董事会

2023年3月1日

证券代码：000838          证券简称：财信发展        公告编号：2023-013

财信地产发展集团股份有限公司

第十一届监事会第二次临时会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会办公室于2023年2月24日以邮件的方式发出通知，决定召开第十一届监事会第二次临时会议。2023年2月27日，公司第十一届监事会第二次临时会议按照《公司章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有监事3人，参与通讯表决的监事3人。本次会议由监事会主席鲜先念先生主持。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的议案》

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其财信渝中城项目。

该议案尚需提交股东大会审议。

该议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的公告》（公告编号：2023-014）。

2、审议通过了《关于财信集团及财信地产部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意重庆财信企业集团有限公司及重庆财信房地产开发集团有限公司部分变更《关于避免同业竞争的承诺函》。

该议案尚需提交股东大会审议。

该议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于关联方财信集团及财信地产部分变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-015）。

3、审议通过了《关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的议案》

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权。

该议案尚需提交股东大会审议。

该议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的公告》（公告编号：2023-016）。

4、审议通过了《关于财信集团变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意重庆财信企业集团有限公司部分变更《关于避免同业竞争的承诺函》。

该议案尚需提交股东大会审议。

该议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于关联方财信集团部分变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2023-017）。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司监事会

2023年3月1日

证券代码：000838         证券简称：财信发展         公告编号：2023-014

财信地产发展集团股份有限公司

关于公司放弃2022年收购

重庆中置物业发展有限公司

及其渝中城项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“财信发展”、“国兴地产”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16号）等相关规定和要求，为了维护公司及中小股东的利益，公司于2023年2月27日分别召开第十一届董事会第五次临时会议及第十一届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的议案》。现将有关情况公告如下：

一、原承诺情况概述

重庆财信房地产开发集团有限公司（以下简称“财信地产”）2013年8月通过收购重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）所持公司19.9%股份、收购北京融达投资有限公司所持公司10%股份成为公司第一大股东。

财信集团、财信地产及实际控制人卢生举先生（以下统称“承诺人”）于2013年8月做出了《关于避免同业竞争的承诺函》。为贯彻落实《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16号）规范承诺的要求，承诺人就《关于避免同业竞争的承诺函》重新承诺（详见公司2014-033号：财信集团、财信地产和卢生举先生履行《关于避免同业竞争的承诺函》的说明），并经公司董事会八届二十三次会议和公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2018年11月16日分别召开第九届董事会第五十一次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司放弃2018年收购重庆中置物业发展有限公司100%股权的议案》、《关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》。

审议通过的部分变更承诺内容如下：

（一）重庆中置物业发展有限公司（财信渝中城项目）

根据财信渝中城项目开发情况，承诺2022年底前完成中置物业注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，中置物业所开发的财信渝中城项目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营，包括项目策划、设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程；如中置物业股权转让，财信发展有优先选择权；中置物业不再获取新的项目。如在2022年底前未完成中置物业注销或者营业范围变更，承诺人应在2023年6月30日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，在财信发展放弃优先收购权后12个月内在合适时机将其出售给与承诺人无关联的第三方。”

二、放弃收购情况概述

重庆中置物业发展有限公司（简称“中置物业”）成立于 2004年12月，注册资本2,000万元人民币，注册地址：重庆市江北区红黄路1号1幢25层，法定代表人：彭陵江。经营范围：房地产开发、物业管理；房屋租赁；销售建筑材料和装饰材料、五金。

中置物业为公司控股股东重庆财信房地产开发集团有限公司的全资子公司。

财信渝中城项目总建面37万方，地上28万方，其中包括住宅18.9万方、商业3.4万方、商务写字楼5.6万方；地下车库9.1万方。项目目前已经全部开发销售，剩余少量公寓、商业及部分车位。根据目前的销售速度，项目预计今年公寓清盘，商业大部分清盘，剩余部分车位。项目预计2020年竣工。

中置物业三年又一期的财务数据如下：

单位：万元

■

（二）放弃收购原因

1、原承诺注入项目已基本开发完毕

目前，项目已经全部开发销售，住宅售罄，公寓、商业、车位大部分清盘。目前主要进行剩余公寓（2套）及车位（5个）的出售。

2、履行原承诺不利于维护上市公司权益

（1）项目已全面竣工，后续已无新的开发项目。目前进行存量资产销售及土地增值税清算等事项，注入上市公司无法形成好的经济效益。

（2）根据项目实际需求，目前经营范围尚无法去掉房地产开发业务（剩余产品销售及办理证照需要）或注销该公司。

（3）公司控股股东接触其他开发商，谋求以股权转让形式出让地产项目公司控制权，解决同业竞争。由于整体地产行业市场环境等因素，该方式亦无有效进展。

3、变更承诺有利于维护上市公司利益

（1）经与控股股东协商，财信发展拟放弃2022年对重庆中置物业发展有限公司财信渝中城项目的收购。同时承诺人拟变更部分避免同业竞争承诺内容。

（2）在公司注销、变更经营范围（去掉房地产开发业务）或转让项目公司之前，由上市公司托管财信渝中城项目；近年来，通过托管财信渝中城项目，公司共获得托管收入2,987.56万元。

4、变更承诺不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定。

三、董事会审议情况

公司于2023年2月27日召开第十一届董事会第五次临时会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的议案》，关联董事贾森、刘君权、张译匀、李启国回避了表决。

该议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东重庆财信房地产开发集团有限公司将回避表决。

四、董事会决定放弃收购的情况说明

公司董事会认为：

（一）控股股东承诺注入的财信渝中城项目，目前已基本开发完毕。目前置入上市公司不会增加有质增量，不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利益。

（二）为解决财信发展与承诺人之间的同业竞争，自2015年开始，财信发展对承诺人下属的财信渝中城项目全部进行了托管，负责项目的前期管理、规划设计管理、成本管理、工程管理、营销管理、竣工验收和交付管理、客户服务及房产保修管理、存量资产的运营管理、前期物业服务督导、档案管理、人力资源管理、行政管理等工作；财信发展通过托管财信渝中城项目，共获得托管收入2,987.56万元；目前承诺人已不具有独立的房地产开发团队。

（三）为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，董事会同意公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目。

五、放弃收购对公司的影响

中置物业财信渝中城项目已基本开发完毕，目前置入上市公司亦不利于上市公司盈利的改善。放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其财信渝中城项目有利于更好的保护公司及公司股东的利益。

六、独立董事意见

1、本次公司《关于公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的议案》的审议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

2、本次公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其财信渝中城项目符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。

3、公司根据重庆中置物业发展有限公司及其财信渝中城项目实际情况，放弃收购以及在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让重庆中置物业发展有限公司股权完成前，由财信发展托管重庆中置物业发展有限公司及财信渝中城项目，有利于上市公司实现更高的利润，有利于维护上市公司及中小股东利益。

七、监事会意见

公司于 2023年2月27日召开第十一届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其渝中城项目的议案》。监事会认为，董事会就公司放弃2022年收购重庆中置物业发展有限公司及其财信渝中城项目事项履行了审议程序，关联董事贾森、刘君权、张译匀、李启国回避表决，相关程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。

八、备查文件

1、公司第十一届董事会第五次临时会议决议；

2、公司第十一届监事会第二次临时会议决议；

3、独立董事意见；

4、财信集团及财信地产部分变更后的《关于避免同业竞争的承诺函》。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司董事会

2023年3月1日

证券代码：000838       证券简称：财信发展       公告编号：2023-015

财信地产发展集团股份有限公司

关于关联方财信集团及财信地产

部分变更避免同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“财信发展”、“国兴地产”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16号）等相关规定和要求，基于目前所存在的同业竞争状况，为了维护公司及中小股东的利益，公司于2023年2月27日分别召开第十一届董事会第五次临时会议和第十一届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于财信集团及财信地产部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》。现将有关情况公告如下：

一、原承诺情况

2013年8月16日，重庆财信房地产开发集团有限公司（以下简称“财信地产”）通过协议受让北京融达投资有限公司及重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）所持的财信发展29.9%的股份成为公司第一大股东，公司和财信地产在地产业务板块存在同业竞争。财信地产、财信集团及实际控制人卢生举（以下统称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺存量房地产在相关条件成熟时，履行必要的审批程序，通过资产重组、股权收购或其他合法方式注入上市公司，同时不再从事新的房地产业务。截至目前，财信集团控制的涉及房地产开发业务但未注入上市公司的企业如下（财信集团持股比例均为100%）：

■

2018年12月及2019年12月，公司控股股东对相关承诺进行说明变更。其中，财信集团对重庆中置物业发展有限公司（以下简称“中置物业”）的具体承诺内容为根据财信渝中城项目开发情况，承诺2022年底前完成中置物业注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，中置物业所开发的财信渝中城项目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营，包括项目策划、设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程；如中置物业股权转让，财信发展有优先选择权；中置物业不再获取新的项目。如在2022年底前未完成中置物业注销或者营业范围变更，承诺人应在2023年6月30日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，在财信发展放弃优先收购权后12个月内在合适时机将其出售给与承诺人无关联的第三方。

二、承诺履行情况

截至公司申请出具之日，中置物业相关地产项目已全面竣工，后续已无新的开发项目，但仍剩余2套公寓及5个车位待出售，目前不具备注销条件；受整体地产行业市场环境等因素影响，公司控股股东难以在规定的时间内向第三方转让项目所有权；相关项目处于尾盘销售阶段，注入上市公司无法为公司带来良好的经济效益。

三、拟变更后的承诺

综合考虑财信渝中城项目目前情况，经与财信地产及财信集团协商，对原承诺“（一）重庆中置物业发展有限公司（财信渝中城项目）”部分变更如下：

原承诺：

（一）重庆中置物业发展有限公司（财信渝中城项目）

根据财信渝中城项目开发情况，承诺2022年底前完成中置物业注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，中置物业所开发的财信渝中城项目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营，包括项目策划、设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程；如中置物业股权转让，财信发展有优先选择权；中置物业不再获取新的项目。如在2022年底前未完成中置物业注销或者营业范围变更，承诺人应在2023年6月30日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，在财信发展放弃优先收购权后12个月内在合适时机将其出售给与承诺人无关联的第三方。

变更为：

（一）重庆中置物业发展有限公司（财信渝中城项目）

根据财信渝中城项目开发情况，2024年底前完成中置物业注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，中置物业所开发的财信渝中城项目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营；如中置物业股权转让，财信发展有优先选择权；中置物业不再获取新的项目。如在2024年底前未完成中置物业注销或者营业范围变更，财信地产及财信集团应在2024年12月31日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，财信地产在2024年12月31日前将其出售给与财信地产及财信集团无关联的第三方。

四、申请变更承诺的原因及影响

（一）地产板块同业竞争目前无法解决

1、根据项目实际需求，目前经营范围尚无法去掉房地产开发业务（剩余产品销售及办理证照需要）或注销该公司。

2、公司控股股东接触其他开发商，谋求以股权转让形式出让地产项目公司控制权，解决同业竞争。由于整体房地产行业市场环境等因素，该方式亦无有效进展。

3、财信渝中城项目已进入收尾阶段，后续主要少量滞销产品的销售及清税等事项，注入上市公司无法形成好的经济效益。

（二）变更承诺有利于维护上市公司利益

1、目前房地产行业现金流普遍较为紧迫，变更承诺，减少由于收购产生的现金流置出，更符合上市公司的根本利益；

2、近年来，通过托管财信渝中城项目，公司共获得托管收入2,987.56万元；财信地产下属房地产开发项目，目前均由上市公司托管开发，收取委托管理费。

（三）变更承诺不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定。

五、承诺方履约能力、履约风险及对策

（一）履约能力

财信集团及财信地产具有丰富的企业集团管理经验和较好的社会基础，具备一定的履约能力。

（二）履约风险及对策

1、项目风险及对策

风险：项目存在少量物业需要销售，进度尚不可知，可能导致承诺无法继续履行；后续税务清算工作较多。

对策：加大力度需找客户，尽快完成销售；积极协调税务机构，提前进行相关工作部署。

2、本次部分变更承诺事项能否通过股东大会批准存在不确定性

风险：本次部分变更承诺事项，需提交公司股东大会审议批准。且该事项为关联事项，在审议该议案时，与该事项有利害关系的关联股东需回避表决，即财信地产所持本公司股份需回避表决，议案的表决结果完全由中小股东决定。因此本次部分变更承诺事项能否获得公司股东大会批准通过存在不确定性。

对策：做好投资者解释沟通工作。

六、不能履约的制约措施

1、财信发展作为托管方，对可能影响到承诺完成事项作出提前安排，确保变更后承诺的顺利履行。

2、财信发展将根据项目进展情况，适时进行信息披露。

七、董事会审议情况

公司于2023年2月27日召开第十一届董事会第五次临时会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于财信集团及财信地产部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》，关联董事贾森先生、刘君权先生、张译匀女士、李启国先生对该议案回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东重庆财信房地产开发集团有限公司将回避表决。

本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。

八、董事会意见

1、鉴于目前重庆中置物业发展有限公司财信渝中城项目尚有少量物业需要继续销售且客观上难以转让给无关联第三方，导致原承诺无法继续履行。为有效履行相关承诺，更好地保护公司及公司股东的利益，董事会同意部分变更避免同业竞争承诺。

2、本次关联方财信集团及财信地产部分变更避免同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。

（1）部分变更后的承诺有明确的履约时间；

（2）上市公司对部分变更承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施进行了充分信息披露；

（3）部分变更承诺的内容具有可实现性。

3、部分变更承诺符合上市公司利益根据部分变更后的承诺，在解决中置物业财信渝中城项目同业竞争问题前，由财信发展对其进行托管，有利于上市公司增加收入，增厚股东权益，有利于维护上市公司及广大股东的合法权益。

九、独立董事意见

1、本次《关于财信集团及财信地产部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》的审议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；

2、本次承诺人部分变更《关于避免同业竞争的承诺函》符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不会对上市公司及中小股东利益产生不利影响。

十、监事会意见

公司于2023年2月27日召开第十一届监事会第二次临时会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于财信集团及财信地产部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》。监事会认为，董事会就财信集团及财信地产部分变更《关于避免同业竞争的承诺函》的事项履行了审议程序，关联董事贾森先生、刘君权先生、张译匀女士、李启国先生回避了表决，相关程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。

十一、备查文件

1、公司第十一届董事会第五次临时会议决议；

2、公司第十一届监事会第二次临时会议决议；

3、独立董事意见；

4、财信集团及财信地产变更后的《关于避免同业竞争的承诺函》。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司董事会

2023年3月1日

证券代码：000838        证券简称：财信发展       公告编号：2023-016

财信地产发展集团股份有限公司

关于公司放弃2022年收购

重庆财信环境资源股份有限公司

及其子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年11月6日，财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“财信发展”）召开司第九届董事会第三十五次会议，2017年11月22日，召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于收购重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权暨关联交易的议案》，财信发展与关联方重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“财信环境”）签署《股权收购协议》，约定以30,986.57万元的交易价格收购财信环境持有的重庆瀚渝再生资源有限公司（以下简称“重庆瀚渝”）100%股权。重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“财信环境”）主要从事城市固体废物治理与运营、污水治理与运营和环保技术研发与服务，公司与财信环境在环保业务板块构成同业竞争。财信集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《避免同业竞争的补充承诺函》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告[2022]16号）等相关规定和要求，为了维护公司及中小股东的利益，公司于2023年2月27日分别召开第十一届董事会第五次临时会议及第十一届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的议案》。现将有关情况公告如下：

一、原承诺情况概述

“1、本公司及直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与财信发展及其下属子公司已从事的环保主营业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与财信发展及其下属子公司已从事的主营业务存在实质 性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动。

2、若本公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司已有的环保主营业务，与上市公司已从事的业务存在实质性竞 争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则本公司及下属企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。

3、本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司已从事的环保主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营产生较大影响的经营活动。

4、若因本公司或下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

此外，本公司承诺，自本次重庆瀚渝再生资源有限公司（以下简称“重庆瀚渝”）股权转让所涉及的工商变更登记完成后60个月内，本公司下属的环保资产如符合注入上市公司的条件，拟优先转让予财信发展或其下属子公司。”

2017年12月21日，重庆瀚渝股权转让完成工商变更登记。截至目前，相关同业竞争承诺已到期。

二、放弃收购情况概述

（一）财信环境情况

财信环境成立于2012年8月14日，注册资本30,000万元，注册地址：重庆市荣昌区昌元镇街道滨河东路209号附1-3号，法定代表人：田仁华。经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务，危险废物经营。一般项目：从事环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；市政公用工程施工总承包贰级；环保设备的研发、生产、销售；环境工程、环保处理技术的设计、开发和咨询服务；可再生能源相关技术研发、推广应用；节能项目及合同能源管理；节能环保产品的开发、销售；销售建筑、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）及原料、建筑五金、电器机械及器材、交电，销售机动车辆，土壤污染治理与修复服务，农村生活垃圾经营性服务，固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自助开展经营活动）。

财信环境股权架构图：

@

财信环境主要从事城市固体废物治理与运营、污水治理与运营和环保技术研发与服务，其目标客户主要为政府部门或政府平台公司，主要业务为城市生活垃圾的无害化处理、城镇生活污水处理和工业园区污水处理（不包括含危险废弃物的工业废水），并主要以特许经营权模式从事上述业务的运营，另有小部分公司从事飞灰处置业务、焚烧发电业务及自来水供排水等业务。

财信环境近三年又一期的财务数据如下：

单位：万元

■

（二）承诺履行进展情况

1、财信集团持股97%的控股子公司重庆市财信环保投资股份有限公司的子公司财信环境将其持有的重庆财信实业有限公司（以下简称“财信实业”）（含13家子公司）100%股权进行转让，转让价格不低于63,000万元，并承接对应的股东借款。

公司多方面综合考虑，放弃上述股权的优先购买权。

公司于2021年4月2日召开了第十届董事会第三十九次临时会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司放弃重庆财信实业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，公司同意放弃本次股权转让的优先购买权，关联董事贾森、彭陵江、罗宇星、李启国、毛彪勇、王福顺回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司2021年4月21日召开2021年第三次临时股东大会，亦通过了该议案。

财信实业股权转让完成后，公司与财信环境的同业竞争减少。

2、根据承诺，自重庆瀚渝股权转让所涉及的工商变更登记完成后60个月内，财信集团下属的环保资产如符合注入上市公司的条件，拟优先转让予财信发展或其下属子公司。2017年12月21日，重庆瀚渝股权转让完成工商变更登记。截至目前，相关同业竞争承诺已到期。

（三）放弃收购原因

1、履行原承诺不利于维护上市公司权益

财信环境于2021年转让部分环保项目，公司综合考虑后，放弃了优先购买权；受财信环境剩余项目盈利能力影响，当前履行原承诺收购财信环境及其子公司，不利于上市公司权益，亦不利于包括中小股东在内全体股东利益。

2、变更承诺有利于维护上市公司利益

（1）经与财信集团多次协商，财信发展拟放弃2022年对财信环境及子公司股权的收购。同时财信集团拟变更避免同业竞争承诺内容。

（2）变更后的避免同业竞争承诺，明确注入上市公司的经营性指标，即：自2023年至2025年期间任一完整会计年度内，财信环境在达到主营业务收入20,000万元且净利润2,000万元的条件下，拟优先转让予财信发展或其下属子公司。

3、变更承诺不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定。

三、董事会审议情况

公司于2023年2月27日召开第十一届董事会第五次临时会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的议案》，关联董事贾森、刘君权、张译匀、李启国回避了表决。

该议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东重庆财信房地产开发集团有限公司将回避表决。

四、董事会决定放弃收购的情况说明

公司董事会认为：

1、目前收购财信环境及其子公司股权，不利于改善上市公司盈利能力，不利于保障上市公司和全体股东的利益。

2、为解决财信发展与承诺人之间的同业竞争，财信环境2021年出售部分环保子公司股权，财信发展放弃了优先购买权，并经股东大会审议通过。

3、为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，董事会同意放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权。

五、放弃收购对公司的影响

公司本次放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权，不会对公司造成不利影响。

六、独立董事意见

1、本次公司《关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的议案》的审议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

2、本次公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。

3、根据公司对财信环境及其子公司情况介绍，放弃收购符合上市公司的自身实际，有利于维护上市公司及中小股东利益。

七、监事会意见

公司于 2023年2月27日召开第十一届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权的议案》。监事会认为，董事会就公司放弃2022年收购重庆财信环境资源股份有限公司及其子公司股权履行了审议程序，关联董事贾森、刘君权、张译匀、李启国回避表决，相关程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。

八、备查文件

1、公司第十一届董事会第五次临时会议决议；

2、公司第十一届监事会第二次临时会议决议；

3、独立董事意见；

4、财信集团变更后的《关于避免同业竞争的承诺函》。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司董事会

2023年3月1日

证券代码：000838      证券简称：财信发展      公告编号：2023-017

财信地产发展集团股份有限公司

关于关联方财信集团部分变更避免

同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“财信发展”）近日收到重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，拟对前期承诺的关于避免同业竞争事项进行变更。公司于2023年2月27日分别召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于财信集团变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》。现将有关情况公告如下：

一、原承诺情况

2017年11月6日，公司召开司第九届董事会第三十五次会议，2017年11月22日，召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于收购重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权暨关联交易的议案》，财信发展与关联方重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“财信环境”）签署《股权收购协议》，约定以30,986.57万元的交易价格收购财信环境持有的重庆瀚渝再生资源有限公司（以下简称“重庆瀚渝”）100%股权。财信环境主要从事城市固体废物治理与运营、污水治理与运营和环保技术研发与服务，公司与财信环境在环保业务板块构成同业竞争。

财信集团持有重庆财信房地产开发集团有限公司（以下简称“财信地产”）100%股权，财信地产为财信发展的控股股东。根据财信发展以及财信集团已持有的环保资产情况，为进一步避免同业竞争，财信集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《避免同业竞争的补充承诺函》，承诺：

“（1）本公司及直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与财信发展及其下属子公司已从事的环保主营业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括 但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与财信发展及其下属子公司已从事的主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动。

（2）若本公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司已有的环保主营业务，与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则本公司及下属企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。

（3）本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司已从事的环保主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的经营活动。

（4）若因本公司或下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

此外，本公司承诺，自本次重庆瀚渝再生资源有限公司股权转让所涉及的工商变更登记完成后60个月内，本公司下属的环保资产如符合注入上市公司的条件，拟优先转让予财信发展或其下属子公司。”

二、承诺履行情况

受2018年及之后国家环保政策调整影响，环保板块注入公司后，相关板块盈利能力未能有效提升。同时，财信环境在转让财信实业股权后，规模较小，公司判断其剩余项目盈利能力存在问题，财信环境目前不宜注入公司。

1、承诺期内，财信集团部分环保资产已转让给非关联第三方。

2021年4月，财信环境将其持有的重庆财信实业有限公司（以下简称“财信实业”）（含13家子公司）100%股权进行转让，转让价格不低于63,000万元，并承接对应的股东借款。

财信发展多方面综合考虑，在履行股东大会审议程序后（详见公司2021-033号公告《2021年第三次临时股东大会决议的公告》），放弃上述股权的优先购买权。

2、剩余项目情况

财信环境目前下属共计14家单位，剩余项目包括水务项目、生活垃圾填埋项目，垃圾中转收运项目，及一个危废处理项目。

财信环境近三年又一期的财务数据如下：

单位：万元

■

三、拟变更后的承诺

综合财信集团环保资产目前情况，经与承诺人协商，对原承诺部分变更如下：

原承诺：

“（1）本公司及直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与财信发展及其下属子公司已从事的环保主营业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括 但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与财信发展及其下属子公司已从事的主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动。

（2）若本公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司已有的环保主营业务，与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则本公司及下属企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。

（3）本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司已从事的环保主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的经营活动。

（4）若因本公司或下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

此外，本公司承诺，自本次重庆瀚渝再生资源有限公司股权转让所涉及的工商变更登记完成后60个月内，本公司下属的环保资产如符合注入上市公司的条件，拟优先转让予财信发展或其下属子公司。”

变更为：

（1）本公司及直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与财信发展及其下属子公司已从事的环保主营业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括 但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与财信发展及其下属子公司已从事的主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的业务活动。

（2）若本公司及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司已有的环保主营业务，与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，则本公司及下属企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。

（3）本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司已从事的环保主营业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的经营活动。

（4）若因本公司或下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

此外，本公司承诺，在股东大会审议通过变更议案《关于财信集团部分变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》后，自2023年至2025年期间任一完整会计年度内，财信环境在达到主营业务收入20,000万元且净利润2,000万元的条件下，拟优先转让予财信发展或其下属子公司，本公司应在2025年12月31日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，财信集团或财信环境在2025年12月31日前将财信环境及其子公司出售给与承诺人无关联的第三方。

四、申请变更承诺的原因及影响

（一）与财信环境同业竞争目前无法解决

1、财信环境及子公司所经营项目为政府环保项目，短期尚不能关停或完成政府回购，寻求股权转让目前亦无第三方接手。

2、根据财信环境下属项目实际经营情况，公司认为收购财信环境或其下属子公司股权，目前不利于改善公司经营情况和现金流情况。

（二）变更承诺有利于维护上市公司利益

1、本次变更承诺，延长了承诺期限，更有助于财信环境孵化其子公司，上市公司亦可根据财信环境及其子公司经营情况行使优先购买权，更符合上市公司的利益；

2、本次变更《关于避免同业竞争承诺函》，明确了未来注入上市公司的财务指标，即：“自2023年至2025年期间任一完整会计年度内，财信环境在达到主营业务收入20,000万元且净利润2,000万元的条件下，拟优先转让予财信发展或其下属子公司”。

（三）变更承诺不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定。

五、承诺方履约能力、履约风险及对策

（一）履约能力

财信集团具有丰富的企业集团管理经验和较好的社会基础，具备一定的履约能力。

（二）履约风险及对策

1、项目风险及对策

风险：项目存在承诺期盈利情况未达到注入条件，可能导致承诺无法继续履行。

对策：加强与股东信息沟通，及时履行信息披露义务。

2、本次部分变更承诺事项能否通过股东大会批准存在不确定性

风险：本次部分变更承诺事项，需提交公司股东大会审议批准。且该事项为关联事项，在审议该议案时，与该事项有利害关系的关联股东需回避表决，即财信地产所持本公司股份需回避表决，议案的表决结果完全由中小股东决定。因此本次部分变更承诺事项能否获得公司股东大会批准通过存在不确定性。

对策：做好投资者解释沟通工作。

六、不能履约的制约措施

1、财信发展设置专门的对接领导，积极了解环保板块的经营情况，及时沟通。

2、财信发展将根据环保项目进展情况，适时进行信息披露。

七、董事会审议情况

公司于2023年2月27日召开第十一届董事会第五次临时会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于财信集团变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》，关联董事贾森先生、刘君权先生、张译匀女士、李启国先生对该议案回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东重庆财信房地产开发集团有限公司将回避表决。

本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。

八、董事会意见

1、鉴于受2018年及之后国家环保政策调整影响，环保板块注入公司后，相关板块盈利能力未能有效提升，且客观上难以转让给无关联第三方，导致原承诺无法继续履行。为有效履行相关承诺，更好地保护公司及公司股东的利益，董事会同意部分变更避免同业竞争承诺。

2、本次关联方财信集团及财信地产部分变更避免同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。

（1）部分变更后的承诺有明确的履约时间；

（2）上市公司对部分变更承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施进行了充分信息披露；

（3）部分变更承诺的内容具有可实现性。

3、变更承诺符合上市公司利益根据变更后的承诺，明确了未来注入上市公司的财务指标，有利于维护上市公司及广大股东的合法权益。

九、独立董事意见

1、本次《关于财信集团变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》的审议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；

2、本次财信集团变更《关于避免同业竞争的承诺函》符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不会对上市公司及中小股东利益产生不利影响。

十、监事会意见

公司于2023年2月27日召开第十一届监事会第二次临时会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于财信集团变更〈关于避免同业竞争的承诺函〉的议案》。监事会认为，董事会就财信集团变更《关于避免同业竞争的承诺函》的事项履行了审议程序，关联董事贾森先生、刘君权先生、张译匀女士、李启国先生回避了表决，相关程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。

十一、备查文件

1、公司第十一届董事会第五次临时会议决议；

2、公司第十一届监事会第二次临时会议决议；

3、独立董事意见；

4、财信集团变更后的《关于避免同业竞争的承诺函》。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司董事会

2023年3月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：

温馨提示：最新动态随时看，请关注金投网APP。