湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于业绩补偿事项提起诉讼的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、业绩补偿事项基本情况

2019年8月，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行股份购买其所持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”或“标的公司”）100%股权。公司与道行文旅、裴道兵就本次交易标的公司的盈利预测与补偿情况先后签署了《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》等协议，对本次交易标的公司的业绩承诺、业绩承诺期及业绩补偿的实施等进行了约定。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZE10194号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2022）第010775号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》和中兴华核字（2023）第010780号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计的九凤谷2019年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润分别为831.10万元、-40.07万元和-477.94万元，2019年度、2021年度和2022年度三年累计实现扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为313.09万元；2019年度、2021年度和2022年度累计承诺净利润为2,900万元，差额为-2,586.91万元，业绩承诺方应按业绩补偿协议约定履行补偿义务。

因九凤谷未完成2021年度的业绩承诺，业绩承诺方亦未按约定履行补偿程序，公司已于2022年6月就截至2021年九凤谷业绩补偿事宜向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院提起诉讼，并对负有补偿义务的股份和现金进行了财产保全。2023年4月法院作出一审判决，因不服法院一审判决，公司、裴道兵均向宜昌市中级人民法院提起上诉，目前该案件尚未二审判决。《关于业绩补偿事项提起诉讼的公告》、《关于业绩补偿所涉诉讼事项的进展公告》详见2022年6月13日及2022年7月27日、2023年4月22日、2023年5月6日、2023年5月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第三十次会议、2023年5月17日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，业绩承诺方道行文旅及裴道兵按照约定应补偿上市公司股份数量（股）合计19,586,310股，应当退还上市公司税前分红收益合计3,364,016.88元。《第五届董事会第三十次会议决议公告》《关于九凤谷2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》《2022年度股东大会决议公告》详见2022年4月25日、2022年5月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司已于2023年4月27日分别向道行文旅、裴道兵以书面及电子方式发送《关于根据协议约定履行补偿义务的通知》，对业绩承诺方未完成关于九凤谷的业绩承诺而触发了业绩补偿义务等事项进行了书面通知，要求业绩承诺方按照协议的约定履行股份补偿及现金分红返还义务。

根据《盈利预测补偿协议》及《关于履行业绩补偿义务的通知》，业绩承诺方应当在接到公司的书面通知后30个工作日内按协议约定的方式对公司实施补偿，公司在《关于根据协议约定履行补偿义务的通知》中的要求符合当事人之间的约定。截至本案起诉之日，业绩承诺方仍未履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》确定的股份补偿和现金分红返还义务。

二、本次诉讼受理的基本情况

公司于2023年7月10日向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院提交了民事起诉状，要求裴道兵、道行文旅履行业绩承诺补偿义务。2023年7月21日，公司收到《宜昌市伍家岗区人民法院受理案件通知书》（（2023）鄂0503民初2587号）。

三、本次诉讼案件的基本情况

（一）诉讼当事人

原告：湖北三峡旅游集团股份有限公司

被告一：裴道兵

被告二：宜昌道行文旅开发有限公司

（二）诉讼事实与理由

原告是一家在深圳证券交易所上市的上市公司（证券代码：002627），2019年进行重大资产重组，其中原告为重大资产重组收购方，二被告为重大资产重组的交易对方，交易标的为九凤谷。

原告与二被告分别于2019年5月13日、2021年4月23日签订的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》）、《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称《盈利预测补偿协议之补充协议》）均已生效，对各方当事人具有约束力。二被告承诺，九凤谷在盈利承诺期2019年、2021年、2022年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日出具的《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZE10194号），二被告已按照《盈利预测补偿协议》完成2019年度盈利承诺。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月22日出具的《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴华核字（2022）第010775号），经审计后的标的公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为人民币1,083,144.47元，扣除非经常性损益和募集配套资金投入对标的公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为人民币-400,665.06元，未达到2021年度的业绩承诺。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月24日出具的《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴华核字（2023）第010780号），经审计后的九凤谷2022年度归属于母公司所有者的净利润为人民币-3,750,357.59元，扣除非经常性损益和募集配套资金投入对九凤谷的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为人民币-4,779,371.96元，未达到2022年度的业绩承诺。

因此，业绩承诺方未完成业绩承诺，业绩补偿实质条件已成就。

按照约定，被告一与被告二应当以合计1元总价向原告转让其各自持有的原告股份9,597,292股和9,989,018股，并协助办理补偿股份过户事宜，原告应当自取得补偿股份之日起10日内予以注销；同时，二被告应返还补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，被告一应当向原告返还现金分红1,648,368.27元，被告二应当向原告返还现金分红1,715,648.61元。

根据《盈利预测补偿协议》及《关于履行业绩补偿义务的通知》，被告应当在接到原告的书面通知后30个工作日内按协议约定的方式对原告实施补偿，原告在《关于根据协议约定履行补偿义务的通知》中的要求符合当事人之间的约定，截止本案起诉之日，二被告仍然没有履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》确定的股份补偿和现金分红返还义务。

为维护上市公司全体股东的合法权益，原告特向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院提起诉讼。

（三）诉讼请求

1.请求法院判令被告一与被告二分别向原告交付湖北三峡旅游集团股份有限公司股份9,597,292股和9,989,018股，由原告以1元价格回购并注销；

2.请求法院判令被告一和被告二分别向原告返还在回购股份实施前累计获得的分红收益1,648,368.27元和1,715,648.61元并支付利息损失（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际付清之日）；

3.请求法院判令被告承担本案全部诉讼费用、财产保全费用及财产保全的担保费用、律师费。

四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日，没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

本案尚未开庭审理，目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1.民事起诉状；

2.案件受理通知书。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会

2023年7月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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