长白山旅游股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603099       证券名称：长白山     公告编号：2023-020

长白山旅游股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2023年7月31日以通讯表决的方式召开。会议通知及会议材料于2023年7月26日以邮件方式发出。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，有效表决票为9票，参与表决的董事符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次会议的召开、表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议的全部议案进行了充分讨论，会议审议并一致通过了以下议案：

1、关于子公司向公司控股股东预购长白山景区门票暨关联交易的议案

该议案为关联交易，关联董事王昆、周青林、姚义辰回避。

表决结果：6票赞成，3票回避，0票反对，0票弃权。

备查文件

公司第四届董事会第十次会议决议

长白山旅游股份有限公司董事会

2023年8月1日

证券代码：603099      证券简称：长白山      公告编号：2023-021

长白山旅游股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日以通讯表决方式召开第四届监事会第十次会议。会议通知及会议材料于2023年7月26日以邮件方式发出。会议由公司监事会主席侯振声先生召集并主持，本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议参与表决人数及召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议的全部议案进行了充分讨论，会议审议并一致通过了以下议案：

（一）关于子公司向公司控股股东预购长白山景区门票暨关联交易的议案。

本次关联交易的双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行程序。

监事会认为：本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第十次会议决议。

特此公告。

长白山旅游股份有限公司监事会

2023年8月1日

证券代码：603099       证券名称：长白山     公告编号：2023-022

长白山旅游股份有限公司

关于子公司向公司控股股东预购长白山景区门票暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易标的：长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长白山保护开发区易游旅游服务有限公司（以下简称“易游公司”）与长白山集团、长白山保护开发区智慧数字文旅科技有限公司（以下简称“智慧文旅”）签订长白山景区门票采购合同，以八折优惠价格预存2000万元向长白山集团批量购买长白山北、西景区门票，并指定智慧文旅旗下运维的长白山票务系统--旅行社系统是此协议长白山北、西景区门票类产品的官方唯一售票渠道。

●至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为节省购票成本，长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长白山保护开发区易游旅游服务有限公司（以下简称“易游公司”）与长白山集团、长白山保护开发区智慧数字文旅科技有限公司（以下简称“智慧文旅”）签订长白山景区门票采购合同，以八折优惠价格预存2000万元向长白山集团批量购买长白山北、西景区门票，并指定智慧文旅旗下运维的长白山票务系统--旅行社系统是此协议长白山北、西景区门票类产品的官方唯一售票渠道；智慧文旅为长白山集团、易游公司提供长白山票务系统--旅行社系统相关技术运维服务，包括注册认证、购票咨询、售后咨询、数据查询等服务。

因长白山集团为公司控股股东，智慧文旅为长白山集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司

1、企业名称：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司

2、成立时间：2005年11月25日

3、住    所：长白山保护开发区池北区长白文心广场一号写字楼

4、法定代表人：张金宝

5、注册资本：33000万元人民币

6、统一社会信用代码：91220000782604801J

7、企业类型：有限责任公司(国有独资)

8、经营范围：旅游开发，项目投资，信息服务，装饰，广告，土特产品开发，技术转让，进出口贸易，清洁能源开发利用（凭许可证经营），文化产业建设；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构：长白山管委会国有资产管理委员会90%，吉林省财政厅10%。

10、主要财务数据：截止2022年12月31日，公司总资产779,646.42万元、净资产164,182.45万元、主营业务收入27,828.79万元、净利润-34,717.63万元。

（二）长白山保护开发区智慧数字文旅科技有限公司

1、企业名称：长白山保护开发区智慧数字文旅科技有限公司

2、成立时间：2021年09月27日

3、住    所：长白山保护开发区池北区长白山文心广场二号楼五楼

4、法定代表人：周青林

5、注册资本：1000万元

6、统一社会信用代码：91220000MA84Y34P9G

7、企业类型：其他有限责任公司

8、经营范围：许可项目:互联网信息服务;旅游业务;保险代理业务;住宿服务;医疗器械互联网信息服务;食品互联网销售;药品互联网信息服务;酒类经营;保健用品（非食品）销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:互联网销售（除销售需要许可的商品）;票务代理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;数据处理服务;其他文化艺术经纪代理;广告设计、代理;广告发布;广告制作;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;食用农产品零售;商务代理代办服务;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;健康咨询服务（不含诊疗服务）;化妆品零售;初级农产品收购;食用农产品初加工;会议及展览服务;企业形象策划;组织文化艺术交流活动;数字内容制作服务（不含出版发行）;保健食品（预包装）销售;市场营销策划;信息系统集成服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及外围设备制造;云计算设备制造;云计算设备销售;云计算装备技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;软件开发;信息安全设备制造;信息安全设备销售;网络技术服务;个人商务服务;数据处理和存储支持服务;咨询策划服务;个人互联网直播服务;互联网数据服务;机械设备销售;电子产品销售;通信设备销售;文具用品零售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;计算机及办公设备维修;电子、机械设备维护（不含特种设备）;旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司70%，国大数聚（北京）科技有限公司30%。

10、主要财务数据：截止2022年12月31日，公司总资产1,243.08万元、净资产629.87万元、营业总收入266.01万元、净利润-78.54万元。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体

甲方：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司

乙方：长白山保护开发区易游旅游服务有限公司

丙方：长白山保护开发区智慧数字文旅科技有限公司

（二）合同政策说明

依据甲方《关于预存款购买长白山景区门票享折扣优惠政策的通知》之“优惠内容”：

1.一次性预存500万元至1000万元以内，旅行社及文旅企业购买长白山北、西景区门票享9折优惠，即全价门票105元/张，优惠价94.5元/张；半价门票52.5元/张，优惠价47.25元/张。

2.一次性预存1000万元（含1000万元）以上，旅行社及文旅企业购买长白山北、西景区门票享8折优惠，即全价门票105元/张，优惠价84元/张；半价门票52.5元/张，优惠价42元/张。

（三）付款方式及发票

在协议签订后，乙方向甲方一次性支付2000万元 (含税) 购买长白山北、西景区门票，优惠有效期自合同签订之日起3年为止。如预付款在优惠有效期内未使用完毕，双方另行协商解决。预存长白山北、西景区门票款项期间其相应资金不计息。

甲方指定帐号：

甲方开户行： 中国农业银行股份有限公司长白山支行

开  户  名：吉林省长白山开发建设 (集团) 有限责任公司

账      号：07375001040004850

甲方根据乙方长白山北、西景区门票实际发生金额每月度终了开具一次增值税普通发票，发票开具人数和金额，以核对无误后的景区山门入区人数和金额为准，使用范围包括长白山北、西景区。

四、关联交易的定价依据

长白山景区全价门票线上销售价格为105元/张，半价门票52.5元/张。本次向长白山集团预购门票价格对比线上销售价格优惠20%。本次关联交易是在三方自愿、平等互利的基础上协商确定，此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则。

五、关联交易的定量依据

（一）最近一次批量预购门票使用情况。

乙方及公司下属全资子公司长白山保护开发区智行旅游交通服务有限公司（以下简称“智行公司”）于2022年9月分别与甲方签订了500万元和300万元长白山景区门票预购协议。截至目前，乙方已使用预购票款330万元，剩余170万元预购票款将在8月底前使用完。智行公司截止2023年6月31日已使用预购票款115万元，预计7月份使用票款112万元，剩余73万元也将在8月底前使用完。

（二）批量预购门票使用计划。

因批量预购达到1000万元额度才能享受八折优惠政策。为降低智行公司购票风险，公司决定由乙方与甲方签订批量预购协议，智行公司未来三年也将使用本次批量预购门票。具体定价和额度由乙方和智行公司另行确定。

综上，在对乙方和智行公司最近一年使用长白山北、西景区门票额度，以及合理预估未来三年两家公司使用长白山北、西景区门票基础上，决定向甲方批量购买2000万元额度的长白山北、西景区门票。

六、关联交易对公司的影响

本次交易实质是通过批量预购，取得长白山北、西景区门票优惠。本次关联交易能够保证公司和股东利益，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年7月31日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司向公司控股股东预购长白山景区门票暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的6名非关联董事一致表决通过。

（二）监事会审议情况

公司于2023年7月31日召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于子公司向公司控股股东预购长白山景区门票暨关联交易的议案》，认为双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，符合交易公平原则。本次关联交易不影响公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。本议案经全体监事一致表决通过。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：该议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成负面影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。

备查文件

公司第四届董事会第十次会议决议

公司第四届监事会第十次会议决议

独立董事意见

独立董事事前认可

长白山旅游股份有限公司董事会

2023年8月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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