丽江玉龙旅游股份有限公司 对外投资公告

股票代码：002033                股票简称：丽江股份              公告编号：2023037

丽江玉龙旅游股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2023年9月26日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与丽江亚泰旅游开发有限公司投资合作的议案》, 董事会同意全资子公司丽江龙腾旅游投资开发有限公司（以下简称“龙腾公司”）将摩梭小镇综合服务区A8地块、A10地块的51亩土地使用权评估作价2556.6万元作为出资，与丽江亚泰旅游开发有限公司（以下简称“亚泰旅游”）设立新公司，龙腾公司占新公司的股权比例为40%，并授权经营班子签署相关协议、办理相关后续事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，此议案无需提交股东大会审议表决。

二、交易对手方介绍

亚泰旅游2000年4月注册成立，注册资本3120万元，法定代表人：林玲芳，地址：云南省丽江市古城区大研街道五一街兴仁路中段,属自然人控股的有限责任公司。曾投资开发丽江古城大研花巷、香格里拉独克宗花巷旅游商业综合体项目，目前仍在运营大研花巷综合体。

亚泰旅游与公司不存在关联关系，本次合作不涉及关联交易。

经在信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，亚泰旅游不属于失信被执行人。

三、拟设新公司情况

（一）合作方式

1、龙腾公司与亚泰旅游共同投资成立新公司，由新公司进行项目地块投资开发建设及运营管理，开发建设内容为旅游商业综合体。

2、龙腾公司以位于宁蒗彝族自治县永宁镇洛水村委会竹地村泸沽湖竹地旅游服务中心（摩梭小镇）规划范围内A8、A10建设用地及配套用地共约67亩（准确面积以勘测定界数据为准）分期作价出资到新公司，亚泰旅游或其指定主体以货币资金方式出资至新公司，新公司具体负责项目的开发、建设和运营。

（二）股权比例设置

龙腾公司拟将A8、A10地块共67亩分期作价出资，其中用于首期出资的土地使用权约51亩，经昆明清风房地产土地资产评估有限公司评估，评估值2556.6万元，经双方协商，以评估值2556.6万元作价出资，占新公司的股权比例为40%。

亚泰旅游以现金3835万元出资，占新公司的股权比例为60%。

四、对外投资合同的主要内容

不适用。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次龙腾公司以土地使用权首期作价出资设立合资公司，实现土地增值收益约400万元。同时项目的投资建设将带动泸沽湖草海南片区的开发，有利于丰富泸沽湖摩梭小镇业态，吸引客流，进而促进摩梭小镇项目整体价值提升。

目前双方仅签署投资合作意向协议，尚未签署出资协议，因此合作还存在一定不确定性。

六、备查文件

1、丽江玉龙旅游股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

2023年9月28日

证券代码：002033       证券简称：丽江股份     公告编号：2023038

丽江玉龙旅游股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十七次会议于2023年9月26日以传真通讯方式召开，公司已于2023年9月18日以通讯方式发出会议通知，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议以通讯表决方式通过了以下议案：

1、审议通过《关于对丽江雪川旅游服务有限公司进行增资扩股暨关联交易的议案》

监事会认为：本次增资的资金用于丽江玉龙雪山甘海子游客集散中心项目建设，本次关联交易是必要的。原有股东以现金同比例增资，未损害广大投资者的利益。董事会表决时关联董事回避表决后通过，关联交易的程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易内部决策制度》的规定，我们对本次关联交易无异议。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权

本次会议以传真通讯方式召开，参会监事签名见《表决票》。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司监事会

2023年9月28日

证券代码：002033        证券简称：丽江股份     公告编号：2023035

丽江玉龙旅游股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十五次会议于2023年9月26日以传真通讯方式召开，公司已于2023年9月18日以通讯方式发出会议通知，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议以通讯表决方式通过了以下议案：

1、审议通过《关于对丽江雪川旅游服务有限公司进行增资扩股的议案》

董事会同意现金出资3,607.9747万元与丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司共同增资丽江雪川旅游服务有限公司，授权经营班子签署相关协议，并办理相关后续事宜。详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于与景区公司共同增资雪川公司暨关联交易公告》。

表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事吴灿英回避表决。

2、审议通过《关于与丽江亚泰旅游开发有限公司投资合作的议案》

董事会同意全资子公司丽江龙腾旅游投资开发有限公司将摩梭小镇综合服务区A8地块、A10地块的51亩土地使用权评估作价2,556.6万元作为出资，与丽江亚泰旅游开发有限公司设立新公司，龙腾公司占新公司的股权比例为40%，授权经营班子签署相关协议，并办理相关后续事宜。详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司对外投资公告》。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

本次会议采用传真通讯方式召开，参会董事签名详见《表决票》。

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

2023年9月28日

股票代码：002033               股票简称：丽江股份              公告编号：2023036

丽江玉龙旅游股份有限公司

关于与景区公司共同增资雪川公司暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2023年9月26日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“甲方”）第七届董事会第二十五次会议以10票同意、0票反对、0票弃权、关联董事吴灿英回避的表决结果，审议通过了《关于对丽江雪川旅游服务有限公司进行增资扩股的议案》，董事会同意现金出资3607.9747万元与丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司（以下简称“景区公司”或“乙方”）共同增资丽江雪川旅游服务有限公司（以下简称“雪川公司”或“丙方”）。

景区公司持有本公司股份31,902,745股，占本公司总股份数的5.81%，其总经理吴灿英女士担任本公司董事，副总经理李映红先生担任本公司监事，与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

本次关联交易已获得本公司独立董事的事前认可并发表了事前认可意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需提交股东大会审议表决。

二、关联方-景区公司的基本情况

1、景区公司基本情况介绍

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2、景区公司从事的主要业务，最近三年发展状况

景区公司从事的主要业务：管理玉龙雪山景区门票资金；休闲观光活动；文化活动服务；项目融资；景区投资开发；景点景区整合；管理景区内国有公共基础设施等资产；场地及房屋租赁；景区内土地开发及景区的基础设施建设；景区旅游经营管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

最近三年的经营情况如下：

单位：万元

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经在信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，景区公司不属于失信被执行人。

三、关联交易标的-雪川公司基本情况

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经在信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，雪川公司不属于失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

以雪川公司截至2023年6月30日账面每股净资产的价值作为本次增资价格的依据，确定本次增资每股价格为1元。

双方以货币资金方式进行同比例增资，本公司增资金额为人民币3607.9747万元，景区公司增资金额为405.0853万元。本次增资前后，本公司和景区公司的持股比例不变（详见本公告·五、交易协议的主要内容）。

五、交易协议的主要内容：

第一条  增资情况

1.1甲乙双方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

（1）根据公司董事会决议，决定将雪川公司的注册资本由人民币11122.7498万元增加到15135.8098万元，其中新增注册资本人民币4013.0600万元。

（2）甲乙双方一致同意以雪川公司截至2023年6月30日账面每股净资产的价值作为本次增资价格的依据，确定本次增资每股价格为1元。

（3）甲方和乙方以货币资金方式进行同比例增资，甲方增资金额为人民币3607.9747万元，乙方增资金额为405.0853万元，本次增资甲方和乙方认购增资的溢价部分共计人民币0万元记入公司资本公积。本次增资前后，甲方和乙方的持股比例不变。

1.2股东按照本条第1.1款约定增资扩股前后，丙方股权结构如下：

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第二条  增资财产交付及相关费用费用承担

2.1经甲乙双方协商一致，甲方和乙方本次增资款项按以下约定支付至丙方：本协议生效后，甲方和乙方均应在2024年12月31日前将增资款项实缴到位。

六、涉及关联交易的其他安排：无

七、交易目的和对本公司的影响

雪川公司作为丽江玉龙雪山甘海子游客集散中心项目（以下简称“集散中心项目”）的建设主体，项目建设工作已完成，并于2023年7月3日起投入试运营，工程款尚未完全支付，经测算，尚有4013.06万元的资金缺口，为保障项目顺利运营，双方同意通过同比例增资的方式解决资金缺口。集散中心项目出现资金缺口的主要原因为：

（一）第七届董事会第十五次会议决议通过的集散中心项目投资资金未完全增资到位，需补足

2022年3月4日，本公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于开发玉龙雪山景区甘海子游客集散中心项目的议案》, 董事会同意以控股子公司雪川公司为实施主体，开发集散中心项目，集散中心项目原预计总投资为14,293.32万元，雪川公司股东目前投入的实收资本11,122.7498万元，尚有3,170.57万元的差额需补足。

（二）根据项目的实际情况，需追加投资842.49万元

根据项目建设实际情况，追加投资842.49万元。追加投资的资金用途：（1）集散港升级建设智慧集散系统项目费用325.00万元；（2）筹开费用517.49万元；

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年1月1日至本公告披露日，公司与景区公司发生的关联交易总金额为 482.74万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及 《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，认真审阅了《公司关于对丽江雪川旅游服务有限公司进行增资扩股的议案》，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现发表事前认可意见如下：

独立董事认为，公司已于董事会召开前将《关于对丽江雪川旅游服务有限公司进行增资扩股暨关联交易的议案》发给我们，经认真审阅，获得了我们的事前认可，一致同意提交董事会审议，并请关联董事回避表决。

（二）独立意见

独立董事认为：本次增资的资金用于丽江玉龙雪山甘海子游客集散中心项目建设，本次关联交易是必要的。原有股东以现金同比例增资，未损害广大投资者的利益。董事会表决时关联董事回避表决后通过，关联交易的程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易内部决策制度》的规定，我们对本次关联交易无异议。

十、备查文件

1、第七届董事会第二十五次会议决议

2、《独立董事关于对丽江雪川旅游服务有限公司进行增资扩股的议案》的事前认可意见

3、《独立董事关于对丽江雪川旅游服务有限公司进行增资扩股的议案》的独立意见

4、第七届监事会第十七次会议决议

特此公告。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

2023年9月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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