上交所最新明确！

为不断提高自律监管的规范性、适应性、透明度，1月19日晚，上交所发布修订后的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》(简称《纪律处分实施标准》)，并自发布之日起施行。

图片来源：上交所网站

中国证券报记者注意到，修订后的《纪律处分实施标准》适用于主板、科创板上市公司，不仅完善独立董事责任认定标准，还体现了科创板特殊性，根据科创板纪律处分差异化制度安排明确科创板特殊违规类型的处理标准。

完善独立董事责任认定标准

整体来看，本次修订落实独立董事制度改革，总结、评估、完善现行独立董事违规处理标准，进一步优化了独立董事追责逻辑。

具体而言，修订后的《纪律处分实施标准》针对性细化了独立董事责任认定的考虑因素及从轻、减轻、免除实施纪律处分的情形。

图片来源：上交所

而且，修订后的《纪律处分实施标准》补充了不能减免责任的具体情形，体现了过罚相当、精准追责。中国证券报记者注意到，对于“上市公司出现违规行为，系公司自身存在治理及内控缺陷等问题，或者违规行为系实际控制人、董事长等个人主导策划实施，其作为独立董事无法决定或者预见，即使采取措施也无法避免”这一情形，独立董事并不能减免责任。

与此同时，本次修订就《上市公司独立董事管理办法》规定的选任管理、履职保障、履职手段等事项，增加了涉及违规的处理标准，及时追究上市公司及相关人员违规责任。例如独立董事多次无故缺席董事会会议、专门委员会会议、独立董事专门会议，或现场工作时间不符合规定，上交所可以视情形对独立董事及相关监管对象予以纪律处分。

新增科创板公司特殊违规类型处理标准

值得一提的是，本次修订明确科创板上市公司适用修订后的《纪律处分实施标准》，将核心技术人员纳入相关监管对象。

同时，为体现科创板特殊性，根据科创板纪律处分差异化制度安排，修订后的《纪律处分实施标准》明确科创板特殊违规类型的处理标准。

科创板特殊违规类型包括：红筹企业重大非关联交易及关联交易违规、红筹企业存托凭证相关信息披露违规、科创属性相关事项信息披露违规、违反科创板特别规定的股票买卖行为等。

例如，科创属性相关事项信息披露违规方面，科创板上市公司未按相关规定及时披露核心技术、主要在研产品的研发与商业化过程中的重大风险，或者核心技术人员离职等科创属性相关事项，情节严重的，上交所视情形对上市公司及相关监管对象予以纪律处分。

在证券买卖及权益变动披露违规上，明确科创板公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，上市公司控股股东、实际控制人在公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，违反相关规定，减持的首发前股份超过公司股份总数的2%，违规交易股票数量达到总股本的1%或者金额达到2000万元，情节严重的，上交所可以对相关监管对象予以公开谴责。

加大对资金占用的惩处力度

为从严打击侵占上市公司利益行为、督促控股股东及实际控制人实际偿还占用资金，就占用资金巨大拒不偿还，严重损害上市公司、投资者利益的，对组织、指使占用的控股股东、实际控制人，修订后的《纪律处分实施标准》新增视情形一定期间不接受该控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

图片来源：上交所

此外，修订后的《纪律处分实施标准》还完善了典型违规的类案处理标准。

第一，结合监管实践，重点补充了财务造假或舞弊等违规行为的处理标准，并明确了恶性违规公开谴责的处理档次。如果造假金额或占比较大、持续时间较长、相关违规涉及欺诈发行、相关违规触及重大违法强制退市条件，上交所可以视情形从重实施纪律处分。

第二，总结案例经验，修订更新财务资助违规、业绩预告违规、未履行承诺违规、股票买卖违规等多项标准。例如，上市公司业绩承诺方未严格履行业绩承诺，业绩承诺补偿率低于50%，直接给上市公司造成重大损失等严重后果的，上交所可以对承诺主体等相关监管对象予以公开谴责。

第三，优化完善区分责任时考量的具体情节，包括履职过程、履职条件等。值得一提的是，日前，上交所表示，2024年该所上市公司纪律处分工作将全面强化“五个监管”，将打击违法行为与推动防范化解风险相结合，坚持“早”字当头，以“惩”促进，推动上市公司不断规范信息披露和内部治理，引导上市公司聚焦主业稳健发展，在新的起点上推动上市公司质量再上新的台阶。

来源：中国证券报·中证网 作者：黄一灵

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