九芝堂股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议的独立意见

证券代码：000989            证券简称：九芝堂            公告编号：2022-066

九芝堂股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等的有关规定，本人作为九芝堂股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第八届董事会第十二次会议审议的事项，在听取公司董事会及管理层的汇报和相关说明后，经过认真讨论，本人对该事项予以独立、客观、公正的判断，并发表独立意见如下：

关于新增关联方的日常关联交易预计的议案

公司本次日常关联交易预计额度事项符合公司日常业务发展及经营的实际需要，依据市场原则进行交易，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。公司独立董事一致同意《关于新增关联方的日常关联交易预计的议案》。

独立董事：孙健、谢丰、宋廷锋

2022年9月30日

证券代码：000989                证券简称：九芝堂                公告编号：2022-064

九芝堂股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

九芝堂股份有限公司第八届董事会第十二次会议由董事长提议召开，会议通知于2022年9月26日以电子邮件方式发出，会议于2022年9月29日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议情况已通报公司监事会。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议一致审议通过了以下议案：

《关于新增关联方的日常关联交易预计的议案》

2022年8月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，选举益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”）副总裁王永辉先生为公司第八届董事会非独立董事。另外，2022年4月23日, 公司控股股东、董事长李振国先生与益丰药房签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》，李振国先生拟将其持有的公司5.00%的股份转让给益丰药房，该协议正在履行中,按照协议安排，在未来十二个月内益丰药房将可能成为公司5%以上股东。综上所述,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，益丰药房为公司的关联法人。

为了规范公司的经营行为，强化关联交易管理，保护股东的合法权益，提高决策效率，公司根据关联方的变化情况及日常经营业务需要，预计公司及公司控股子公司与益丰药房及其控股子公司2022年9月1日至2022年12月31日发生的日常关联交易金额不超过9,300万元，公司董事会授权管理层具体办理与新增关联方日常关联交易合同的签署及日常关联交易具体实施事宜。本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事李振国先生、王永辉先生回避表决。详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于新增关联方的日常关联交易预计的议案》（公告编号：2022-065）全文。

表决情况：关联董事李振国先生、王永辉先生回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第八届董事会第十二次会议决议

2、第八届董事会第十二次会议独立董事事前认可函

3、第八届董事会第十二次会议独立董事意见

九芝堂股份有限公司董事会

2022年9月30日

证券代码：000989            证券简称：九芝堂            公告编号：2022-067

九芝堂股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第十二次会议审议事项事前认可函

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九芝堂股份有限公司董事会：

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事制度》的有关规定，我们作为九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司以下事项进行了事前审议：

关于新增关联方的日常关联交易预计的议案

公司本次日常关联交易预计额度事项均为公司日常经营活动而产生，符合公司业务发展的实际需要，交易价格按照国家政策和市场原则定价，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本议案在提交公司董事会审议前，已事先提交我们审阅并取得认可。独立董事一致同意将《关于新增关联方的日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

独立董事：孙健、谢丰、宋廷锋

2022年9月30日

证券代码：000989               证券简称：九芝堂               公告编号：2022-065

九芝堂股份有限公司关于新增关联方的日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

2022年8月16日，九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开2022年第一次临时股东大会，选举益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”）副总裁王永辉先生为公司第八届董事会非独立董事。另外，2022年4月23日, 公司控股股东、董事长李振国先生与益丰药房签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》，李振国先生拟将其持有的公司5.00%的股份转让给益丰药房，该协议正在履行中,按照协议安排，在未来十二个月内益丰药房将可能成为公司5%以上股东。综上所述,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，益丰药房为公司的关联法人。

为了规范公司的经营行为，强化关联交易管理，保护股东的合法权益，提高决策效率，公司根据关联方的变化情况及日常经营业务需要，于2022年9月29日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于新增关联方的日常关联交易预计的议案》，预计公司及公司控股子公司与益丰药房及其控股子公司2022年9月1日至2022年12月31日发生的日常关联交易金额不超过9,300万元，公司董事会授权管理层具体办理与新增关联方日常关联交易合同的签署及日常关联交易具体实施事宜。2022年9月29日，公司与益丰药房签署了《日常关联交易框架合同》。

2、预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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二、关联交易审批情况

2022年9月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于新增关联方的日常关联交易预计的议案》。出席会议的关联董事李振国先生、王永辉先生回避表决，其他7名非关联董事对该项议案进行了表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

三、关联人介绍和关联关系

1、基本信息

名称：益丰大药房连锁股份有限公司

企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

注册地：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号

主要办公地点：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号

法定代表人：高毅

注册资本：71860.9730万元人民币

主营业务：主要从事药品、保健品、保健食品、医疗器械、个人护理用品以及与健康相关联的日用便利品等的零售业务。

控股股东和实际控制人：益丰药房控股股东为宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为自然人高毅，具体持股情况如下：

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2、经营与财务情况

益丰药房是全国大型药品零售连锁企业（中国沪市主板上市连锁药房），该公司主要从事药品、保健品、保健食品、医疗器械、 个人护理用品以及与健康相关联的日用便利品等的零售业务，子公司湖南益丰医药有限公司、湖南九芝堂医药有限公司等作为公司内部采购平台，除内部商品配送外，兼顾加盟配送和少量对外药品批发业务。截至2022年6月30日，益丰药房门店数量数 9,200 家（含加盟店1,516 家）。益丰药房最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元

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3、关联关系的说明

（1）本公司董事王永辉先生任益丰药房副总裁，因此益丰药房为公司的关联法人。

（2）本公司控股股东、董事长李振国先生于2022年4月23日与益丰药房签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》，李振国先生拟将其持有的公司5%的股份转让给益丰药房，该协议正在履行中。按照协议安排，在未来十二个月内益丰药房将可能成为公司5%以上股东，因此益丰药房为公司的关联法人。

根据深交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易，关联董事李振国先生、王永辉先生回避表决。

4、履约能力分析

益丰药房及其控股子公司依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。

5、其他情况

截至本公告披露日，益丰药房不属于失信被执行人。

四、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容及《日常关联交易框架合同》主要内容

（1）关联交易的内容

预计2022年9月1日至2022年12月31日，公司及控股子公司向益丰药房及其控股子公司销售产品金额不超过9,300万元。前述关联交易系日常经营业务，交易的具体产品名称、价格、规格、具体交易量、款项安排和结算方式等，由公司及控股子公司与益丰药房及其控股子公司根据每一次交易的具体情况另行在具体交易合同中确定。

（2）关联交易的定价原则和依据

根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价。原则上应与交易一方从无关联关系的第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当，不得明显高于或低于综合市场平均价格。

（3）违约责任

任一方违反本合同，应对守约方承担违约赔偿责任，赔偿另一方由此所造成的所有经济损失。

（4）争议的解决

本合同在履行过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成的，任一方均可向具有管辖权的人民法院提起诉讼。

（5）合同生效及其他

经双方签字并加盖公章后，自双方董事会审议通过批准后生效。

2、关联交易协议签署情况

2022年9月29日，公司与益丰药房签署了《日常关联交易框架合同》。双方签署的《日常关联交易框架合同》属于框架性文件，仅就原则性内容进行了约定，实际日常关联交易均根据各交易方生产经营实际需要进行，具体交易合同将在上述关联交易预计额度内待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易预计额度事项系本公司及本公司控股子公司向益丰药房及其控股子公司销售商品的日常经营性交易，双方以九芝堂品牌为依托，在本公司及本公司控股子公司工业品种销售上的深度合作，益丰药房依托自身的资源积极导入公司产品，符合公司业务发展与生产经营的正常需要，有利于公司与关联方基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，促进公司业务的持续发展，实现双方资源共享、合作共赢、共同发展的战略目标。

上述关联交易根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司及子公司持续经营能力以及独立性造成影响。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可

公司本次日常关联交易预计额度事项均为公司日常经营活动而产生，符合公司业务发展的实际需要，交易价格按照国家政策和市场原则定价，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本议案在提交公司董事会审议前，已事先提交我们审阅并取得认可。独立董事一致同意将《关于新增关联方的日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

2、独立董事意见

公司本次日常关联交易预计额度事项符合公司日常业务发展及经营的实际需要，依据市场原则进行交易，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。公司独立董事一致同意《关于新增关联方的日常关联交易预计的议案》。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事事前认可函、独立董事意见。

九芝堂股份有限公司董事会

2022年9月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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