中国铁路物资股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：000927          证券简称：中国铁物          公告编号：2022-临044

中国铁路物资股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于2022年9月21日以专人送达、电子邮件方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。

2、本次董事会会议于2022年9月29日以通讯方式召开。

3、本次董事会会议应参会董事8人，实际参会董事8人。

4、本次董事会会议由公司董事长杜波先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

为全面保障公司国企改革三年行动高质量收官，依法落实公司董事会重点职权，根据国务院国资委有关文件精神和要求，公司对议案（一）至议案（九）涉及的相关制度进行了制定或修订完善。

（一）关于修订《中国铁路物资股份有限公司章程》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

公司拟对《公司章程》中涉及公司董事会职责、总经理职责、董事会会议召开次数等相关条款进行修订完善。

同意由董事会提请股东大会授权管理层，在股东大会审议通过本次公司章程修订案后，根据市场监督管理机关的要求，办理修订《公司章程》相关条款等相关工商登记变更具体事宜。

具体内容请详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（2022-临045）。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（二）关于修订《中国铁路物资股份有限公司董事会议事规则》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

结合公司章程修订案的内容，对董事会议事规则进行了相应修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）关于修订《中国铁路物资股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

结合公司章程修订案的内容，对战略委员会工作细则进行了相应修订。

（四）关于修订《中国铁路物资股份有限公司董事会授权管理制度》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

（五）关于审议《中国铁路物资股份有限公司负债管理制度》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

（六）关于审议《中国铁路物资股份有限公司工资总额管理办法（试行）》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

（七）关于修订《中国铁路物资股份有限公司战略规划管理办法》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

（八）关于修订《中国铁路物资股份有限公司总经理工作规则》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

（九）关于修订《中国铁路物资股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

（十）关于公司经理层成员2021年度业绩考核结果的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

（十一）关于公司经理层成员2021年度薪酬分配方案和分配事项的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

（十二）关于收购国铁供应链管理有限公司股权暨关联交易的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票本议案获得审议通过。

关联董事杜波回避了本议案的表决。

本议案已获得独立董事事前认可。

为落实中国物流集团有限公司内部的专业化整合工作，加强公司与中国国家铁路集团有限公司的资本纽带关系，巩固拓展铁路物资综合服务市场，公司与中国物流集团于2022年9月29日签署了《关于国铁供应链管理有限公司股权转让的协议》，双方同意以评估值作为本次股权转让的作价依据，公司以4,655.82万元收购中国物流集团持有的国铁供应链45%股权，资金来源为公司自筹。

具体内容请详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司关于收购国铁供应链管理有限公司股权暨关联交易的公告》（2022-临047）。

（十三）关于续聘2022年度财务及内部控制审计机构的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，本议案获得审议通过。

本议案已获得独立董事事前认可。

拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计服务机构，并提请股东大会授权董事会在225万元额度范围内与其协商确定2022年度财务审计费用，在60万元额度范围内与其协商确定2022年度内部控制审计费用。

具体内容请详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中国铁路物资股份有限公司关于拟续聘2022年度财务及内部控制审计机构的公告》（2022-临046）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）关于召开2022年第三次临时股东大会的议案

表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。

董事会同意召开公司2022年第三次临时股东大会，召开的具体时间另行通知。

此外，公司董事会还听取了经营管理层《关于董事会授权总经理事项进展情况的汇报》。

特此公告。

中国铁路物资股份有限公司

董  事  会

2022年10月1日

证券代码：000927          证券简称：中国铁物      公告编号：2022-临045

中国铁路物资股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为全面保障公司国企改革三年行动高质量收官，依法落实公司董事会重点职权，根据国务院国资委《中央企业公司章程指引》等有关文件精神和要求，公司拟修订《公司章程》，对公司董事会职责、总经理职责、董事会会议召开次数等相关条款进行修订完善。具体如下：

■

特此公告。

中国铁路物资股份有限公司

董  事  会

2022年10月1日

证券代码：000927      证券简称：中国铁物     公告编号：2022-临046

中国铁路物资股份有限公司

关于拟续聘2022年度财务及内部控制审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信于2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

（1）人员信息

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

（2）业务规模

立信2021年度业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，与公司同行业上市公司审计客户8家。

2．投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3．诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（二）项目信息

1．人员信息

项目合伙人：赵斌，2000年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署5家上市公司审计报告。

签字注册会计师：卢佳钰，2022年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。

质量控制复核人：王娜，2009年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年开始在立信执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年复核23家上市公司审计报告。

2．诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分的记录。

3．独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4．审计收费

综合考虑公司资产规模、会计师事务所审计人员配置和工作日量等因素，董事会提请股东大会授权董事会在225万元额度范围内与立信协商确定2022年度财务审计费用，在60万元额度范围内与立信协商确定2022年度内部控制审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审核情况

公司第八届审计与风险控制委员会第十六次会议，审议通过了《关于拟续聘2022年度财务及内部控制审计机构的议案》，认为立信会计师事务所具有独立性和投资者保护能力，诚信状况良好，结合公司业务发展需要和实际情况，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计服务的专业能力，能够胜任公司年度审计工作。同意向公司董事会提议续聘立信会计师事务所为公司2022年度财务及内部控制审计服务机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事事前认可意见

独立董事认为，立信会计师事务所具备从事证券、期货相关业务会计报表审计和内部控制审计的资格，具有足够的独立性、审计服务的专业能力、投资者保护能力，能够满足公司2022年度财务和内部控制审计的工作要求，公司本次续聘财务和内部控制审计服务机构符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，有利于保障上市公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2、独立董事独立意见

独立董事认为，立信会计师事务所具有足够的独立性、审计服务的专业能力、投资者保护能力，能够满足公司2022年度财务和内部控制的工作要求。公司本次续聘财务和内部控制审计服务机构的审议程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，有利于保障上市公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司于2022年9月29日召开第八届董事会第十八次会议对《关于续聘2022年度财务及内部控制审计机构的议案》进行了审议，该议案获得全体董事表决通过。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1.第八届董事会第十八次会议决议及会议记录；

2.第八届董事会审计与风险控制委员会第十六次会议意见；

3.独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4.立信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况。

特此公告。

中国铁路物资股份有限公司

董  事  会

2022年10月1日

证券代码：000927          证券简称：中国铁物        公告编号：2022-临047

中国铁路物资股份有限公司

关于收购国铁供应链管理有限公司

股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

国铁供应链管理有限公司（以下简称“国铁供应链”）是公司实际控制人中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）与中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）下属的中国铁路投资有限公司（以下简称“中国铁投”）分别持股45%和55%，于2019年10月成立的合资公司，注册资本8,000万元。

1.为落实中国物流集团内部的专业化整合工作，加强公司与国铁集团的资本纽带关系，巩固拓展铁路物资综合服务市场，公司与中国物流集团于2022年9月29日签署了《关于国铁供应链管理有限公司股权转让协议》，双方同意以评估值作为本次股权转让的作价依据，公司以4,655.82万元收购中国物流集团持有的国铁供应链45%股权，资金来源为公司自筹。

2.中国物流集团为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3.本次关联交易议案已经公司于2022年9月29日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事杜波先生回避了表决，该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．关联方名称：中国物流集团有限公司

住所及办公地点：北京市丰台区凤凰嘴街5号院2号楼鼎兴大厦A座

企业性质：其他有限责任公司

注册地：北京市

法定代表人：李洪凤

注册资本：3,000,000万元人民币

主营业务：国内货物运输代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；道路货物运输站经营；园区管理服务；包装服务；供应链管理服务；物联网应用服务；大数据服务；工业互联网数据服务；采购代理服务；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；货物进出口；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；销售智能仓储装备、金属材料、金属制品、非金属矿及制品、机械设备、机械零件、有色金属合金、电子设备、日用品、汽车零部件、特种设备、新能源原动设备、包装材料及制品、包装专用设备、再生资源；再生资源回收（除生产性废旧金属）；包装专用设备制造；机械设备、金属制品、新兴能源技术、资源再生利用技术的研发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：国务院国有资产监督管理委员会、中国诚通控股集团有限公司、中国东方航空集团有限公司、中国远洋海运集团有限公司、招商局集团有限公司

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

2．2021年12月，经国务院批准同意，原中国铁路物资集团有限公司和中国诚通控股集团有限公司下属物流板块实施专业化整合，成立了中国物流集团有限公司。

中国物流集团2021年经审计的营业收入8,582,597万元、净利润135,671万元，2022年6月30日未经审计的净资产为2,565,126万元。

3．中国物流集团为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

4．中国物流集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易为公司以4,655.82万元收购中国物流集团持有的国铁供应链管理有限公司45%股权。

1.国铁供应链管理有限公司基本情况

国铁供应链成立于2019年10月14日，由中国铁投实缴出资4,400万元，持股55%，中国物流集团实缴出资3,600万元，持股45%。注册资本8,000万元，注册地北京市，企业类型为其他有限责任公司。

国铁供应链主营业务：供应链管理；销售润滑油、建筑材料、金属材料、金属制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、通讯设备、智能无人飞行器、非金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、电子元器件与机电组件设备、电池、电子专用设备、电子专用材料、智能机器人、工业机器人、光通信设备、集成电路、再生资源、光电子器件、幻灯及投影设备、沥青及沥青制品、矿产品、食用农产品、仪器仪表、橡胶制品、塑料制品、安全技术防范产品、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询、技术开发、技术服务；企业管理咨询；批发化工产品（含闭杯闪点>60°C的柴油，不含危险化学品）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；贸易经纪与代理；经济贸易咨询；货运代理；电力供应；销售食品（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.国铁供应链另一股东中国铁投，已放弃本次股权转让的优先购买权。

3.标的公司财务情况

单位：万元

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国铁供应链净利润中没有较大比例的非经常性损益。

4.国铁供应链有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

5.国铁供应链公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

国铁供应链公司另一方股东中国铁投目前没有股权转让的意向，公司暂时没有后续增持该公司股权的计划。

6.国铁供应链不是失信被执行人。

7.资产审计和评估情况

本次交易聘请的审计机构为北京中路华会计师事务所有限责任公司，评估机构为中资资产评估有限公司，具有证券从业资格。

（1）评估结果

根据中资资产评估有限公司出具的《中国物流集团有限公司拟以非公开协议方式转让股权涉及的国铁供应链管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字(2022)396号），本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日2021年12月31日，目标公司账面净资产9,957.34万元，采用收益法评估的股东全部权益的价值为10,346.27万元，增值额388.93万元，增值率3.91%；采用资产基础法评估的股东全部权益的价值为10,005.79万元，增值额为48.45万元，增值率0.49%。鉴于收益法能够更加真实、全面、客观地反映股权价值，本次评估采用收益法的结果作为最终评估结论。

（2）收益法的估值模型

股东全部权益价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产和溢余资产价值-有息债务

经营性资产价值的计算公式如下：

■

式中：

P：投资资本价值

Ft：未来第t个收益期的公司自由现金流

Fn：未来第n年的公司自由现金流

n：第n年

t：未来第t年

i：折现率(选取加权平均资本成本WACC)

（3）本次评估基于持续经营假设，采用分段法，根据企业的发展规划和行业特点，对2026年前公司的现金流进行了预测。

单位：人民币万元

■

（4）风险

前述收益法的评估结果，是基于对未来经营的合理判断进行的预测。但在后续经营过程中，可能受到全球经济下滑、新冠疫情反复等因素导致的国内固定资产投资规模下降，大宗商品市场面临不确定性等风险，进而影响到该公司未来收入、利润预期的达成。对此，公司将与中国铁投一起，加强管理，积极开拓市场，对冲宏观形势带来的风险。

8.本次交易不涉及债权债务转移。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易定价遵循平等自愿的原则，经双方友好协商，以评估值为定价依据，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

1.双方同意，以资产评估报告确定的目标公司股东全部权益的评估价值为基数，计算确认转让标的的交易价格为4,655.82万元。

2.本协议在下列程序及审批成就后生效：

（1）双方盖章并经法定代表人或授权代表签署；

（2）双方按照法律法规和公司章程的规定，获得有权决策机构的批准；

（3）中国物流集团完成评估备案程序。

本协议项下的股权交割日为本次股权转让工商变更登记完毕之日。本协议生效后至股权交割日，公司有权对转让标的进行实际管理。股权交割日后，公司按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。

3.国铁供应链截至评估基准日的累积未分配利润（如有），由公司按照受让标的股权后的持股比例享有。

双方同意，对于在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，转让标的所对应的损益，由公司按受让后股权比例享有和承担。

4.双方约定在股权交割完成后5个工作日内，公司以现金方式，向中国物流集团支付全部转让价款。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

1.本次股权收购，是中国物流集团实施专业化整合，减少关联交易的重要举措之一。

2.本次股权收购，有利于加强公司与国铁集团的资本纽带关系，集中优势力量高质量开展铁路物资集成供应业务，为铁路产业综合服务板块未来长期、持续、良性发展提供坚实基础；有利于进一步有效开发铁路建设项目物资集成供应、煤炭、电力、工程用油等物资和能源市场，并拓展物流配送、供应链金融、信息服务等业务模式，进一步在铁路大市场巩固竞争优势。

3.本次股权收购，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法造成重大影响，亦不会对公司财务和非财务、长期和短期、一次性和持续性等造成重大影响。

4.本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年初至披露日，公司与中国物流集团累计已发生的各类关联交易的总金额为8,190万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1.事前认可

公司本次关联交易事项符合有关法律、行政法规的相关规定，符合上市公司的业务发展需要，遵循了公平、公正的原则，交易价格公允,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响。公司关联董事需就此议案回避表决。

2.独立意见

本次关联交易有助于公司发挥资源优化配置效应，符合公司未来战略规划。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该交易事项时，严格遵守关联交易相关审议程序，审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

十、备查文件

1．第八届董事会第十八次会议决议；

2．独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4．中国物流集团有限公司与中国铁路物资股份有限公司关于国铁供应链管理有限公司权转让协议；

5．国铁供应链管理有限公司2021年度财务报表审计报告；

6．中国物流集团有限公司拟以非公开协议方式转让股权涉及的国铁供应链管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；

7．上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

中国铁路物资股份有限公司

董  事  会

2022年10月1日

证券代码：000927          证券简称：中国铁物          公告编号：2022-临048

中国铁路物资股份有限公司

关于担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

中国铁路物资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）及控股子公司实际发生的对外担保余额45.75亿元（不含控股子公司对合并报表范围内单位的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为59.26%。

一、担保情况概述

本次担保事项系公司为全资子公司申请银行授信提供担保

中国铁路物资天津有限公司（以下简称“天津公司”）为公司的全资子公司。因经营和业务发展需要，天津公司与天津银行股份有限公司东联支行在北京签署协议，申请不超过人民币30000万元综合授信额度，授信期限为一年。

公司为上述授信提供最高额连带责任保证担保，具体以公司与银行签署的合同约定为准。

公司2022年第一次临时股东大会已审议通过了《关于2022年度预计担保额度的议案》。上述担保事项属于2022年度预计担保额度范围内事项，且已履行相关决策程序。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：中国铁路物资天津有限公司

2、成立日期：1987年10月16日

3、注册地址：天津市河东区津塘路21号

4、法定代表人：杜占海

5、注册资本：476,220,560.11元

6、经营范围：金属和非金属材料及制品、机电设备及产品；电器及电子产品；铁路专用器材、机车车辆及配件；汽车（小轿车除外）及配件；橡胶及制品、纸；建筑材料、木材、化工原料及产品；纺织品、人造板、劳动保护用品、油漆、炉料；铁路再生物资的回收利用、加工、销售；仓储、代办运输、加工、仓库场地及设备的出租、进出口物资的接运、金属材料及制品的技术检验、与以上项目有关的信息咨询服务、劳务服务；自营和代理经批准进出口商品目录内商品的进出口业务、经营进料加工和三来一补业务、经营对销贸易和转口贸易；煤炭批发、焦炭销售；石油产品（燃料油除外）；装卸劳务；自有房屋出租；有机化肥销售（危险品除外）；铁路系统内汽油、煤油、柴油；煤油、汽油、乙醇汽油、甲醇汽油批发（无存储、租赁仓储及物流行为）；燃料油180#销售；废旧金属回收、加工、销售；物流信息服务；物流信息咨询；化肥经营（危险品除外）；棉花销售（国家有专项、专营规定的按规定执行；涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证为准）

7、股权结构：公司持有天津公司100%股权

8、该公司信用状况良好，不是失信被执行人。

9、天津公司最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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三、担保协议的主要内容

1、被担保方：天津公司

2、债权人：天津银行股份有限公司东联支行

3、担保方式：最高额连带责任保证担保

4、担保本金金额：不超过30000万元的综合授信

5、担保范围：主合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公证费、送达费等）和其他所有应付的费用。

6、担保期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

7、本次担保为公司为下属全资子公司提供担保，不涉及反担保，不存在损害公司利益的情形。

四、董事会意见

本公告系公司为下属全资子公司申请银行授信提供最高额连带责任保证担保，上述担保有利于被担保方借助股东整体资源优势，筹措资金，促进业务发展，符合相关下属公司经营发展实际需要，符合上市公司整体利益。天津公司目前经营状况良好，具备偿债能力，财务风险可控，不会损害上市公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司实际发生的对外担保余额45.75亿元（不含控股子公司对合并报表范围内单位的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为59.26%；其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额3.52亿元，均为公司及控股子公司对控股股东中铁物总控股有限公司向公司控股子公司的融资提供担保而提供的反担保；控股子公司对合并报表范围内单位的担保余额6.44亿元。

公司及控股子公司对外担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

六、备查文件

1、公司2022年第一次临时股东大会决议

2、相关保证合同

特此公告。

中国铁路物资股份有限公司

董  事  会

2022年10月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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