东北制药集团股份有限公司 第九届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2022-068

东北制药集团股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2022年9月24日发出会议通知，于2022年9月29日以通讯表决的方式召开。

2.会议应参加董事11人，实际参加董事11人。

3.本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北制药集团股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

议案：关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留部分授予条件均已满足，同意确定2022年9月29日为预留部分授予日，向符合条件的122名激励对象授予1,048万股限制性股票，授予价格为2.716元/股。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

董事郭建民先生、周凯先生、黄成仁先生、敖新华先生、郭启勇先生、黄智华先生和谭兆春先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避7票。

具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-070）。

特此公告。

三、备查文件

1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议；

2.东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第九届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

2022年9月30日

证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2022-069

东北制药集团股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2022年9月24日发出会议通知，于2022年9月29日以通讯表决的方式召开。

2.会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

3.本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北制药集团股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

议案：关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案

经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2022年9月29日为预留部分限制性股票授予日，向符合条件的122名激励对象授予1,048万股限制性股票，授予价格为2.716元/股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网《东北制药集团股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-070）。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司监事会

2022年9月30日

证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2022-070

东北制药集团股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.预留限制性股票授予日：2022年9月29日

2.预留限制性股票授予数量：1,048万股

3.预留限制性股票授予价格：2.716元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会授权，东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）于2022年9月29日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2022年9月29日为授予日，以2.716元/股的价格向122名激励对象授予预留的1,048万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1.2022年5月10日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2.2022年5月10日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3.2022年5月11日至2022年5月20日，公司对拟首次授予的激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4.2022年5月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2022年7月14日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

6.2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留部分授予日为2022年9月29日，满足授予条件的具体情况如下：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不 能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

三、本次限制性股票的预留部分授予情况

（一）授予日：2022年9月29日。

（二）授予数量：1,048万股。

（三）授予人数：122人，包括公司核心管理人员、核心技术（业务）骨干。

（四）授予价格：2.716元/股。

预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1.预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2.预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行东北制药A股普通股。

（六）预留部分限制性股票的具体分配情况：

■

注：以上百分比计算结果四舍五入。

（七）本激励计划的时间安排

1.本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2.本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月和24个月，各期对应的解除限售比例分别为50%、50%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划预留部分的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象在未来24个月内分二期解除限售。

■

解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若根据计划不能解除限售，则由公司回购注销。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红在由公司代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票根据计划不能解除限售，则由公司回购注销该部分限制性股票时扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

（八）解除限售的业绩考核要求

1.公司层面业绩考核

本激励计划预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示：

■

（1）各年净利润指经审计的合并报表净利润。上述“净利润”指标计算以激励成本摊销前的净利润作为计算依据（即将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润）。

（2）上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

2.个人层面绩效考核

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（九）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异

的说明

（一）调整首次授予部分授予价格

公司2021年度权益分派事宜已实施完毕，以公司2021年12月31日总股本1,347,873,265股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.14元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及2022年第一次临时股东大会的授权,公司对首次授予部分授予价格进行调整，即：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格。

P=P0-V=2.73元/股-0.014元/股=2.716元/股

（二）调整首次授予激励对象名单及授予数量

公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中有53名激励对象因个人原因或岗位调整等原因未认购公司拟向其授予的全部/部分限制性股票。根据本次激励计划有关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予的激励对象由549人调整为525人；首次授予限制性股票数量由8,288万股调整为7,651万股。首次授予部分未获认购的限制性股票份额调整至预留部分，调整后的预留部分限制性股票数量为1,049万股。

除上述调整外，本次激励计划的其他方案要素均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励方案一致。

五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

本次激励计划预留股份授予对象不涉及公司董事和高级管理人员。

六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对本次预留部分限制性股票的公允价值进行计量。公司本次激励计划限制性股票预留部分的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定本激励计划预留部分的授予日为2022年9月29日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留部分限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

■

注：1.上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

2.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税所需资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

八、授予限制性股票所获资金的使用计划

公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

九、独立董事的意见

经核查，我们认为：

1．根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划预留部分授予日为2022年9月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及本次激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。

2．公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。

3．公司本次激励计划预留部分所确定的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

4.公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

5.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们同意公司本次激励计划的预留部分授予日为2022年9月29日，向符合条件的122名激励对象授予预留的1,048万股限制性股票。

十、监事会对授予条件及预留授予激励对象名单的核查意见

监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2022年9月29日为预留部分授予日，向符合条件的122名激励对象授予1,048万股限制性股票，授予价格为2.716元/股。

十一、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为：东北制药本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予事项授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

十二、备查文件

1.东北制药集团股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议；

2.东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第九届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见；

3.东北制药集团股份有限公司第九届监事会第九次会议决议；

4.东北制药集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的审核意见；

5.北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

2022年9月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：

温馨提示：最新动态随时看，请关注金投网APP。