上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600655  证券简称：豫园股份  公告编号：临2023-083

债券代码：155045  债券简称：18豫园01

债券代码：163038  债券简称：19豫园01

债券代码：163172  债券简称：20豫园01

债券代码：188429  债券简称：21豫园01

债券代码：185456  债券简称：22豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议（临时会议）于2023年7月10日发出通知,并于2023年7月13日以通讯方式召开,会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议经充分讨论，审议通过了以下议案：

一、 《关于回购注销部分限制性股票的议案》

经审核，董事会认为：1、因（1）激励对象袁伊、陈凯、张艳秋、成嘉慧、俞涛、熊洁、史晔、宋伟锋、曾芳、谭银芳、曹友宝已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象施玮清担任公司监事不再符合激励对象资格；（3）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期及《2022年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期公司层面业绩考核目标不满足解除限售条件。根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2022年度现金股利，并同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,985,261股（其中2021年限制性股票激励计划1,850,321股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币9,936,223.77元；2022年限制性股票激励计划3,134,940股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币11,975,470.80元）。2、本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023－085）。

二、 《关于调整公司第十一届董事会审计与财务委员会、提名与人力资源委员会组成人员的议案》

鉴于公司原独立董事王哲先生已辞去第十一届董事会独立董事、董事会审计与财务委员会委员、董事会提名与人力资源委员会委员职务，根据中国证监会、上海证券交易所有关公司治理的相关规定，公司董事会审计与财务委员会、提名与人力资源委员会的组成人员也做相应的调整，选举孙岩先生为董事会审计与财务委员会、提名与人力资源委员会委员。调整后的具体名单如下：

审计与财务委员会：宋航（主任）、谢佑平、孙岩、王基平、李志强；

提名与人力资源委员会：谢佑平（主任）、倪静、孙岩、黄震、朱立新

表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

特此公告。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年7月15日

●报备文件

公司第十一届董事会第十一次会议决议

独立董事关于公司第十一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

证券代码：600655  证券简称：豫园股份  公告编号：临2023-084

债券代码：155045  债券简称：18豫园01

债券代码：163038  债券简称：19豫园01

债券代码：163172  债券简称：20豫园01

债券代码：188429  债券简称：21豫园01

债券代码：185456  债券简称：22豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届监事会第八次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第八次会议于2023年7月13日以通讯方式召开，本次会议应参加监事3人，实际参加会议并表决的监事3人。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经审议，形成如下决议：

一、 《关于回购注销部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：1、因（1）激励对象袁伊、陈凯、张艳秋、成嘉慧、俞涛、熊洁、史晔、宋伟锋、曾芳、谭银芳、曹友宝已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象施玮清担任公司监事不再符合激励对象资格；（3）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期及《2022年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期公司层面业绩考核目标不满足解除限售条件。根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2022年度现金股利，并同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,985,261股（其中2021年限制性股票激励计划1,850,321股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币9,936,223.77元；2022年限制性股票激励计划3,134,940股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币11,975,470.80元）。2、本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权，施玮清女士回避表决，该议案通过。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023－085）。

特此公告。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年7月15日

证券代码：600655  证券简称：豫园股份  公告编号：临2023-086

债券代码：155045  债券简称：18豫园01

债券代码：163038  债券简称：19豫园01

债券代码：163172  债券简称：20豫园01

债券代码：188429  债券简称：21豫园01

债券代码：185456  债券简称：22豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人原因

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月13日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因（1）激励对象袁伊、陈凯、张艳秋、成嘉慧、俞涛、熊洁、史晔、宋伟锋、曾芳、谭银芳、曹友宝已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象施玮清担任公司监事不再符合激励对象资格；（3）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期及《2022年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期公司层面业绩考核目标不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2022年度现金股利，并同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,985,261股（其中2021年限制性股票激励计划1,850,321股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币9,936,223.77元；2022年限制性股票激励计划3,134,940股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币11,975,470.80元）。本次限制性股票回购注销后，公司注册资本预计将由人民币3,899,930,914元减少至人民币3,894,945,653元。

二、需债权人知悉的信息

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内或未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销部分限制性股票及其涉及的公司减资事宜将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人可采用信函方式申报，具体方式如下:

1、申报时间：

2023年7月15日至2023年8月28日。申报日以寄出日为准。

2、联系方式：

地址：上海市复兴东路2号12楼董事会办公室

邮政编码：200010

电话：021-23029999转董事会办公室

特此公告。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年7月15日

证券代码：600655  证券简称：豫园股份  公告编号：临2023-087

债券代码：155045  债券简称：18豫园01

债券代码：163038  债券简称：19豫园01

债券代码：163172  债券简称：20豫园01

债券代码：188429  债券简称：21豫园01

债券代码：185456  债券简称：22豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年半年度业绩预增公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）预计2023年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为218,000万元到225,000万元之间，与上年同期（法定披露数据）相比，预计将增加142,570万元到149,570万元之间，同比增加189%到198%之间。

2、扣除非经常性损益事项后，公司预计2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为4,500万元到8,500万元之间，同比减少18,089万元到22,089万元之间。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2023年1月1日至2023年6月30日。

（二）业绩预告情况

1、经财务部门初步测算，预计2023年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为218,000万元到225,000万元之间，与上年同期（法定披露数据）相比，预计将增加142,570万元到149,570万元之间，同比增加189%到198%之间；与上年同期（追溯调整后数据）相比，预计将增加149,923万元到156,923万元之间，同比增加220%到231%之间。

2、预计2023年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,500万元到8,500万元之间，与上年同期（法定披露数据）相比，预计将减少18,089万元到22,089万元，同比减少68%到83%之间；与上年同期（追溯调整后数据）相比，预计将减少18,089万元到22,089万元，同比减少68%到83%之间。

（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）上年同期（法定披露数据）归属于上市公司股东的净利润75,430万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润26,589万元；上年同期（追溯调整后数据）归属于上市公司股东的净利润68,077万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润26,589万元。

（二）每股收益（法定披露数据）：0.195元；每股收益（追溯调整后数据）：0.176元。

三、本期业绩预增的主要原因

2023年上半年，公司核心珠宝时尚业务通过优化市场布局和品类升级，营业渠道持续扩张，产品竞争力和市场占有率不断提升，珠宝时尚业绩实现超预期增长。此外，豫园商圈等商业地标客流逐步恢复，带动商业管理和文化餐饮等业务同比提升。同时，公司物业开发与销售业务因项目建设周期的特点，本期确认的交付结转项目的收入和利润较上年同期下降。

同时，公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群。公司于2023年上半年完成IGI集团股份的出售，在有利于公司把更多资源聚焦于重点发展战略及重点项目的同时，在本期带来非经营性收益的增加。

四、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司 2023年半年度报告中披露内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年7月15日

报备文件

（一）董事会关于本期业绩预告的情况说明

（二）董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人及董事会秘书关于本期业绩预告的情况说明

证券代码：600655  证券简称：豫园股份  公告编号：临2023-088

债券代码：155045  债券简称：18豫园01

债券代码：163038  债券简称：19豫园01

债券代码：163172  债券简称：20豫园01

债券代码：188429  债券简称：21豫园01

债券代码：185456  债券简称：22豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于股东部分股份解除质押及再质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）下属上海复地投资管理有限公司（以下简称“复地投资”）持有本公司股份数量为1,023,403,904股，占公司总股本比例为26.24%，本次部分股票解除质押及再质押后，复地投资累计质押数量为494,085,889股。

●公司控股股东复星高科技及其一致行动人合计持有本公司股份数量为2,409,720,644股，占公司总股本比例为61.79%。本次部分股票质押后，复星高科技及其一致行动人累计质押股票1,372,655,889股，质押股份占复星高科技及其一致行动人所持有本公司股份的56.96%。

公司于2023年7月14日接到控股股东复星高科技的告知函，其将所持有本公司的部分股份解除质押及再质押，具体事项如下：

一、本次股份解除质押情况

1.本次股份解除质押基本情况

■

■

2. 截至公告披露日，本次解除质押的股份存在用于后续质押的情况，具体情况见下文。

二、本次股份质押情况

1.本次股份质押基本情况（如有多名股东、多笔质押的，应逐笔分开披露）

■

2. 上述质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。

3.股东累计质押股份情况

截至公告披露日，复星高科技及其一致行动人累计质押股份情况如下：

■

■

■

注：截止本公告日，上海复星高科技（集团）有限公司直接持有公司2.09%股份，通过上海复星产业投资有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼企业管理有限公司、杭州复北企业管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited17家企业持有公司59.70%股份，合计持有公司61.79%股份。上海复星高科技（集团）有限公司与上述17家企业为一致行动人。

三、公司控股股东及其一致行动人股份质押情况

1、复星高科技及其一致行动人未来半年内到期的质押股份数量为330,000,000股，占复星高科技及其一致行动人共同持有公司股数的13.69%，占公司总股本的8.46%，对应融资余额为人民币100,000万元；复星高科技及其一致行动人未来一年内到期的质押股份数量为374,000,000股，占复星高科技及其一致行动人共同持有公司股数的15.52%，占公司总股本的9.59%，对应融资余额为人民币113,470万元。复星高科技及其一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力，质押风险可控，未来资金还款来源主要包括上市公司分红、投资收益等。

2、复星高科技及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

3、复星高科技及其一致行动人质押事项不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响，不会对公司主营业务、持续经营能力、日常管理产生不利影响，不会导致公司控制权发生变更。复星高科技及其一致行动人不存在业绩补偿义务。

公司将密切关注复星高科技及其一致行动人质押事项的进展情况，并按法律、行政法规和各项规章制度及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年7月15日

证券代码：600655   证券简称：豫园股份  公告编号：临2023-085

债券代码：155045  债券简称：18豫园01

债券代码：163038   债券简称：19豫园01

债券代码：163172  债券简称：20豫园01

债券代码：188429  债券简称：21豫园01

债券代码：185456  债券简称：22豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月13日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划中相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,985,261股。现就相关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

(一) 2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2021年8月20日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2021年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》,公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2021年8月20日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2021年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》，监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2021年8月24日至2021年9月2日，公司将2021年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年9月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年10月26日，公司召开2021年第三次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2021年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》。

6、2021年10月28日,公司召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予2021年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为授予日，向符合授予条件的107名激励对象授予585.00万股限制性股票，授予价格为每股5.37元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，激励计划授予数量由585.00万股调整为564.27万股，授予人数由107人调整为103人。

7、2022年9月15日，公司召开第十届董事会第三十九次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2021年限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象金涛2021年度个人业绩考核结果未达到“达标”，不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2021年度现金股利，并同意将上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的共计530,920股限制性股票回购注销，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币2,851,040.40元。

8、2022年12月5日，公司召开第十届董事会第四十五次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。根据公司2021年第三次股东大会（临时会议）授权及本激励计划的相关规定，董事会认为：除孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华、金涛已获授但尚未解除限售的共计530,920股限制性股票已经予以回购注销外，其余92名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,681,581股限制性股票可申请解除限售。

9、2023年6月7日，公司召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见、监事会对相关事项发表了核查意见。

10、2023年7月4日，公司召开2023年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》。

11、2023年7月13日，公司召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因该计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、部分激励对象离职或担任公司监事，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,850,321股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

(二) 2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2022年9月26日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2022年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》,公司独立董事对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项发表了独立意见。

2、2022年9月26日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2022年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2022年10月11日，公司监事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

4、2022年10月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年10月25日，公司召开2022年第三次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2022年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》。

6、2022年10月27日,公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予2022年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月27日为授予日，向符合授予条件的140名激励对象授予1,101.90万股限制性股票，授予价格为每股3.82元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次授予数量由1,101.90万股调整为897.6万股，授予人数由140人调整为124人。

7、2023年7月13日，公司召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,134,940股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

二、公司本次回购注销限制性股票的依据、数量及价格

（一）回购注销的依据

1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下合称《激励计划》）之“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”之“（四）”的相关规定，因个人情况发生变化不再具备激励对象资格，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，(1)因激励对象袁伊、陈凯、张艳秋、成嘉慧、俞涛、熊洁、史晔、宋伟锋、曾芳、曹友宝已辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，其未解除限售的301,500股限制性股票由公司回购注销；(2)因激励对象施玮清担任公司监事，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的15,410股限制性股票由公司回购注销。

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因激励对象张艳秋、谭银芳、宋伟锋、袁伊、曹友宝已辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，其已获授但尚未解除限售的258,000股限制性股票由公司回购注销。

2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”相关规定，及《2022年限制性股票激励计划（草案）》“八 获授权益、解除限售的条件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”之“3、公司层面业绩考核”相关规定，限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。

根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司授予激励对象限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2021-2022年归属于上市公司股东的净利润累计不低于81.70亿元”。公司2021年经审计的归属于上市公司股东的净利润为38.61亿元，2022年经审计的归属于上市公司股东的净利润为38.26亿元，2021-2022年归属于上市公司股东的净利润累计为76.86亿元。因未达到激励计划设定的公司层面业绩考核目标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,533,411股。

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司授予激励对象限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2022年归属于上市公司股东的净利润不低于43.20亿元或2022年营业收入不低于535.50亿元”。公司2022年经审计的归属于上市公司股东的净利润为38.26亿元，营业收入为501.18亿。因未达到激励计划设定的公司层面业绩考核目标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,876,940股。

3、根据《激励计划》相关规定，在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据《激励计划》不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。

经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，同意公司收回原代管的上述4,985,261股限制性股票（其中：2021年限制性股票激励计划1,850,321股，2022年限制性股票激励计划3,134,940股）所对应的2022年度现金股利。

（二）回购注销的数量及价格

经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，同意回购注销上述151名激励对象已获授但尚未解除限售的共计4,985,261股限制性股票，其中2021年限制性股票激励计划1,850,321股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币9,936,223.77元；2022年限制性股票激励计划3,134,940股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币11,975,470.80元。本次回购资金来源为公司自有资金。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

■

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

1、因（1）激励对象袁伊、陈凯、张艳秋、成嘉慧、俞涛、熊洁、史晔、宋伟锋、曾芳、谭银芳、曹友宝已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象施玮清担任公司监事不再符合激励对象资格；（3）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期及《2022年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期公司层面业绩考核目标不满足解除限售条件。根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2022年度现金股利，并同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,985,261股（其中2021年限制性股票激励计划1,850,321股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币9,936,223.77元；2022年限制性股票激励计划3,134,940股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币11,975,470.80元）。

2、本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

六、监事会意见

1、因（1）激励对象袁伊、陈凯、张艳秋、成嘉慧、俞涛、熊洁、史晔、宋伟锋、曾芳、谭银芳、曹友宝已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象施玮清担任公司监事不再符合激励对象资格；（3）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期及《2022年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期公司层面业绩考核目标不满足解除限售条件。根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2022年度现金股利，并同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,985,261股（其中2021年限制性股票激励计划1,850,321股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币9,936,223.77元；2022年限制性股票激励计划3,134,940股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币11,975,470.80元）。

2、本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

七、律师法律意见

（一）本次回购注销的原因、对象、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定；

（二）公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2021年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定；

（三）公司尚须就本次回购注销履行相应的信息披露义务；

（四）公司尚须按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。

特此公告。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2023年7月15日

●报备文件

公司第十一届董事会第十一次会议决议

公司第十一届监事会第八次会议决议

独立董事独立意见

法律意见书

来源：中国证券报·中证网 作者：

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